公司法修订后 国内最大标的股东代表诉讼案

浙江和信电力开发有限公司与金华市大兴物资有限公司诉通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案

摘要

根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，有限责任公司的股东可以代表公司向董事、监事、高管人员或其他人提起诉讼。如果在人民法院主持下，诉讼各方达成调解协议，该协议需得到诉讼各方一致同意，并且还需要得到提起股东代表诉讼的股东所在的公司和其他未参与诉讼的股东的同意，方可最终确认其法律效力。

案情介绍

上诉人浙江和信电力开发有限公司（以下简称和信公司）和金华市大兴物资有限公司（以下简称大兴公司）对浙江省高级人民法院（2007）浙民二初字第5号民事判决不服，向本院提起上诉。本案涉及和信公司、大兴公司与通和置业投资有限公司（以下简称通和置业）、广厦控股创业投资有限公司（以下简称广厦创业）、上海富沃企业发展有限公司（以下简称富沃公司）、通和投资控股有限公司（以下简称通和控股）之间的损害公司权益纠纷。

案件审理

本院由审判长金剑锋、代理审判员殷媛、代理审判员潘勇锋组成合议庭进行审理，书记员白雪担任记录。本案已经审理终结。

案件事实

通和控股成立于1999年4月30日，注册资本金为68000万元。其中，和信公司出资5000万元，占出资比例的7.35%；大兴公司出资1830万元，占出资比例的2.69%；恒信公司出资34824万元，占出资比例的51.21%；广厦股份出资12500万元，占出资比例的18.38%。通和置业成立于2002年6月13日，其中通和控股持有95%的股权，恒信公司持有5%的股权。2004年9月15日，通和控股与富沃公司、上海城市房地产有限公司签订了股权转让协议，将通和置业的股权转让给富沃公司和上海城市房地产有限公司。同日，通和控股与富沃公司、上海城市房地产有限公司解除了股权转让协议，并约定由通和控股承担该股权标的的权利义务。同日，通和控股与上海城市房地产有限公司、恒信公司签订了授权委托书，授权上海城市房地产有限公司将其持有的通和置业的股权转让给上海邦联科技实业有限公司和富沃公司，授权恒信公司将其持有的通和置业的股权转让给富沃公司。同一天，上海城市房地产有限公司与上海邦联科技实业有限公司、富沃公司签订了股权转让协议，将通和置业的股权转让给上海邦联科技实业有限公司和富沃公司。恒信公司与富沃公司签订了股权转让协议，将通和置业的股权转让给富沃公司。通和控股与金科公司、上海邦联科技实业有限公司签订了股权转让协议，将通和置业的股权转让给两家公司。协议签订后，富沃公司向通和控股支付了4500万元。2005年6月23日，通和控股、富沃公司、恒信公司签订了还款协议，约定了债务偿还的方式和时间。2005年6月22日和同年6月29日，富沃公司先后支付给通和控股了350万元和150万元。

法律问题

本案涉及股东代表诉讼和调解协议的法律效力问题。

法院判决

根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，当股东依法代表公司向董事、监事、高管人员或其他人提起诉讼后，如果诉讼各方达成调解协议，该协议需得到诉讼各方一致同意，并且还需要得到提起股东代表诉讼的股东所在的公司和其他未参与诉讼的股东的同意，方可最终确认其法律效力。