中国的公司治理实践，雷声大，雨点稀;举措不少，收获却一般。为什么会这样?一个重要的原因，在于改革的研究不够深入，太注重借鉴国外公司治理的形式，而不知其存在的理由。结果，在形式上越学越像的同时，一切还是老样子，在有些方面甚至还出现了新的更难解决的问题。所以，在我看来，现在实在是到了该认真反思的时候了。
公司治理（corporate governance）是指约束经理行为的一系列机制和制度。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督。因此，股东需要制定一套机制来约束和监督经理，这就是公司治理的基本含义。
现代公司是个法人实体，由广大股东投资组成，按照公司章程独立运作的盈利性组织。股东作为出资人，享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子组织进行，但经理的利益与股东的利益不一致。股东希望通过经营班子的工作，实现企业价值的最大化，而经理们更关注个人收益的最大化。因此，公司治理的目的是解决股东与经理之间的利益冲突，确保经理为股东的利益服务。
不同国家的公司治理机制存在差异的原因是因为不同环境下的治理机制选择是基于成本和收益的比较。公司治理机制不可能是千篇一律的，而应该是根据特定条件下的最优组合。公司治理机制的选择应该考虑企业文化和人们习惯的行为方式。因此，公司治理机制是路径依赖的，也是有选择性的。
美式公司治理体系经过了100多年的发展，现在已经发展成相当复杂的一套体系。根据防御经理损害股东利益这个动因，可以将美式公司治理体系概括为"五道防线"。第一道防线是经理报酬，通过巧妙的经理报酬设计，将经理的个人利益与股东的利益挂钩，激励经理为公司和股东创造财富。第二道防线是董事会制度，董事会是股东的信任托管机构，负责对公司大政方针进行决策和对经营过程进行监督。董事会下设多个委员会，执行不同的功能，如薪酬委员会决定经理报酬。这两道防线是公司治理的核心。
此外，美式公司治理的其他防线包括独立审计、外部监管和市场竞争。独立审计是通过独立的审计机构对公司财务报表进行审计，确保信息透明度和准确性。外部监管是指政府和监管机构对公司的监管和监督。市场竞争是通过市场机制来约束公司行为，不合理的行为将受到市场的惩罚。
董事会是公司的受托机构，负责管理和决策。然而，董事会可能会不尽职，这时股东可以通过股东大会行使自己的表决权，提出更换或改选董事会的要求。股东大会的斗争和股东之间的表决权争夺，对董事会和经理人员形成压力，如果董事会的懈怠和经理人员的渎职导致公司业绩下降，相关当事人往往会被股东大会赶走。在美国社会非常注重信誉和职业记录的环境下，被赶走会对个人价值造成严重贬值。因此，股东的压力是公司治理结构的原动力，企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础，也是企业运作的最终动力。
然而，股东大会也存在一些限制和挑战。如果公司里的小股东较多，股东大会表决时可能出现搭便车现象，每个人都不愿意出头，都希望沾别人努力的光。此外，公司里大股东一手遮天的情况也可能出现，导致正确的意见不能被通过，经理人员的败德行为不能及时纠正。在这种情况下，股东只能选择出售股票离开。当股东大量出售股票时，公司股价下跌，引起资本市场上战略投资者的注意，可能引发一系列的购并和接管活动，包括董事会改组和经理班子变动。
在美国资本市场上，投资银行家和战略投资者起着重要作用，他们寻找被低估的价值并从中获取利润。当一个企业经营效率低下或经理人员败德行为过多时，股东会因不满而出售股票，导致企业价值被低估。对于战略投资者来说，这是获利的机会。他们收购公司，通过改组董事会或经理班子来调整企业的经营方向和格局，矫正低效率情况。随后，公司的价值会增加，战略投资者从中获利。对于不称职的董事会和经理来说，这可能危及他们的饭碗和声誉。对于股东来说，这是保证利益不受侵犯的有效机制。
除了股东大会和战略投资者，整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制也是保证股东利益的重要防线。美国证券市场有许多法律和规则，有效约束经理行为，保护股东利益。例如，所有上市公司都要披露前五名经理人员的详细资料，这有助于纠正公司治理上的问题。依靠这些数据，经济学家和金融学家可以比较公司业绩和经理报酬之间的关系，揭示问题和不合理之处，为董事会、股东和战略投资者的决策提供依据。社会舆论监督和证券监管机构的规制为前面四条防线的工作提供坚实支持。
在美式治理体系中，股东是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。然而，中国上市公司的治理动力根本不足。国有股东无法有效维护自己的利益，国有产权的特殊关系没有得到处理。国有资产管理体制上一直没有找到行之有效的改革路径，导致国有资产为主导的上市公司的动力不足，公司治理机制无法有效运作。建立"法人治理结构"是解决"代理问题"的目标，但在动力问题不解决的情况下，任何改革都无法解决问题。因此，国有资产为主导的上市公司的核心是塑造动力机制。这个问题没有解决，任何其他改革都可能事倍功半。
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