有限公司有必须成立董事会吗

有限责任公司是否需要设立董事会

根据我国公司法的规定，有限责任公司并没有强制要求设立董事会。如果有限责任公司选择不设立董事会，可以设立执行董事来履行相关职责。

有限责任公司设立董事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》第四十条的规定，如果有限责任公司决定设立董事会，股东会会议将由董事会召集，董事长将主持会议。如果董事长无法履行职责或不履行职责，副董事长将主持会议。如果副董事长无法履行职责或不履行职责，半数以上的董事将共同推举一名董事来主持会议。

有限责任公司不设董事会的情况

如果有限责任公司选择不设立董事会，股东会会议将由执行董事召集和主持。

董事会或执行董事无法履行职责的情况

如果董事会或执行董事无法履行或不履行召集股东会会议的职责，监事会或者不设监事会的公司的监事将召集和主持会议。如果监事会或监事无法召集和主持会议，持有十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。

股东人数较少或规模较小的有限责任公司

对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设立一名执行董事，而不设立董事会。执行董事可以同时担任公司经理。

独立董事的任职条件和资格

担任独立董事需要满足以下基本条件：

1. 根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2. 具备独立性，符合《指导意见》的要求。
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4. 具有五年以上法律、经济或其他相关工作经验，以履行独立董事职责为必要。
5. 符合公司章程规定的其他条件。

以上只是《指导意见》的原则性规定，一般建议聘请注册会计师和律师担任独立董事。同时，具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选。独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核，并拥有最终决定权。

此外，以下人士不得担任独立董事：

1. 在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
2. 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3. 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
4. 最近一年内曾具备前三项所列情形的人员。
5. 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
6. 公司章程规定的其他人员。
7. 中国证监会认定的其他人员。