债权转让需要召开股东会议吗

债权转让是否需要召开股东会议？

案例简介

2004年8月份，某爆破公司成立，由31位自然人股东和两家具有法人资格的民爆生产厂家共同出资1120000元。其中，孟某出资30000元，持股比例为2.68%。2012年，孟某向谭某借款500000元。随后，孟某将持有的某爆破公司股权中的0.89%以500000元的价格转让给谭某。2013年7月5日，孟某按照公司章程的规定，通过邮政特快专递向每个股东寄发了股权转让通知书，征求意见。共有16位股东在通知书上签字同意股权转让，其他股东未及时答复。同年7月20日，某爆破公司召开股东会议，根据股份份额制票，对谭某与孟某的股权转让事宜进行了表决，结果超过66%的选票不同意转让股权。根据公司章程规定，股东向非股东转让股权需经过其他股东过半数同意。因此，某爆破公司拒绝为谭某办理股权转让登记手续。

法院判决

根据某爆破公司章程的规定，股权转让需要书面通知其他股东征求同意，并且其他股东过半数同意或者不购买的情况下生效。孟某按照公司章程的规定，书面通知了其他股东并征求了他们的同意。因此，该通知行为和征求同意的方式符合公司章程规定的股权转让生效条件，对某爆破公司及其股东具有法律约束力。此外，根据公司章程规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。孟某在通知其他股东债权转让事项的同时，要求其他股东确定是否购买其出让的股权，并规定了答复期限。然而，其他股东并未行使优先购买权。因此，孟某的股权转让并未损害其他股东的优先购买权。某爆破公司主张股东会决议对孟某产生法律约束力，但该主张不符合公司章程规定的股权转让程序。

案例分析

根据《公司法》第72条第二款的规定，公司章程可以对股权转让作出其他规定，而且公司章程的规定应优先适用。因此，有限责任公司股权对外转让合同不会因违反法律强制性规定而无效。此外，有限责任公司股权对外转让合同并非效力待定合同，即合同虽然已经成立，但其效力尚未确定，一般需要有权人表示承认才能生效。根据《合同法》的相关规定，有限责任公司股权对外转让合同不属于效力待定的合同。综上所述，有限责任公司股权对外转让合同是诺成性合同，其生效不需要股东会决议，合同自转让人与受让人签字盖章之日起成立并生效，当事人即受合同的约束。