公司合并的程序与债券债务承接

公司合并的法律程序

1. 签订合并协议

根据《公司法》规定，公司合并的第一步是签订合并协议。

2. 编制资产负债表及财产清单

合并各方需要编制资产负债表和财产清单，以确保合并后的公司能够清楚了解合并前各方的资产和负债情况。

3. 合并决议

合并决议需要通过股东会或股东大会的表决来决定。- 对于有限责任公司，合并决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。- 对于股份有限公司，合并决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4. 通知债权人

合并后的公司必须在合并决议作出之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。对于未接到通知书的债权人，他们可以在公告之日起45日内提出相应的要求。

5. 登记手续

合并后的公司需要按照法律规定进行相应的登记手续，以确保合并的合法性和有效性。

合并各方债权债务的处理

1. 债权债务的承接

在公司合并时，合并各方的债权和债务应由合并后继续存续的公司或新设立的公司承继。

2. 司法解释

根据2010年的司法解释，以下情况适用：- 如果债权人在企业吸收合并前公告期内申报了被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务，合并方在承担民事责任后可以向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。- 如果被合并企业在企业吸收合并或新设合并后未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。