改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:
(1)改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;
各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;
明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
(2)改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;
根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;
向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;
评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;
根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;
拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;
签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;
各发起人出资到位;
验资机构验资。
(3)公司申报设立阶段
向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;
召开公司创立大会;
办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。
(4)设立后规范阶段
办理建账、税务登记等事项;
原企业相关经营合同主体变更;
资产过户,债务合同主体变更;
落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;
股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。
可以通过改制的方式将有限公司改制为股份公司,根据具体的企业的状况进行改制,改制的过程包括准备阶段,还有实施阶段,设立阶段还有规范阶段,这个阶段原企业相关经营合同主体变更,资产过户,债务合同主体变更,落实人员重组方案,重新签署劳动合同等。
股权转让协议的细节内容,包括转让标的、转让价格与付款方式、股权交付、公司盈亏分担、陈述与保证、税费负担、资产移交及风险承担等方面。协议规定了甲方将所持有的某公司股权以一定价格转让给乙方,并详细说明了股权转让的付款方式、交付方式、相关手续、债权债务分担
关于公司成立后出资额是否需要验资的问题。依据我国公司法规定,成立有限责任公司不需要验资,成立股份有限公司则需要验资。文章还详细说明了验资的适用范围,包括企业设立、分期缴纳注册资本、企业重组等情形。同时,对于股份有限公司,如果在规定的期限内股份未能募足
公司设立的主要两种方式:发起设立和募集设立。发起设立是由发起人自行认购公司全部或首期发行股份的方式,适用于有限责任公司和股份公司。而募集设立仅适用于股份有限公司,可通过向社会公开或特定对象募集股份的方式设立。为了防止损害投资者利益,发起人认购的股份在
公司经营范围变更所需提交的材料及相关影响。无论是增加、减少经营范围还是由于行业变更导致的经营范围变更,都需要向工商、税务机关提交公司变更登记申请表、相关证明、股东会决议、公司章程修订稿等必要材料。此外,公司经营范围变更将导致营业执照和税务登记证的更换