股权转让协议书应当注意什么法律问题

股权转让协议的法律问题及注意事项

一、签订股权转让协议的主体

在股权转让中，出让股权的主体应为公司的股东，而受让方可以是原公司的股东，也可以是第三方。然而，有些公司股东以公司名义签订股权转让协议，可能会导致签约主体的混淆。此外，如果受让方是公司，还需要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则需要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

二、股东会或其他股东的决议或意见

在对外转让股权前，股东应征求其他股东的意见。只有在其他股东放弃优先购买权的情况下，方可向第三方转让股权。同时，还需注意履行其他法定前置程序，否则可能会导致协议无效。无论是开股东会决议还是单个股东的意见，都应形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，从而引发纠纷。

三、对前置审批程序的关注

一些股权转让协议可能还需要获得主管部门的批准，例如国有股权或外资企业股权转让。

四、明晰股权结构

受让方应通过审阅转让股权的公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要文件，对转让股权的公司的股权结构进行详尽了解。

五、认真分析所受让股权公司的经营和财务状况

1. 考察企业的生产经营情况。

2. 分析企业的财务状况：要求企业提供近两年的审计报告和最近的财务报表，核实企业的资产规模和负债情况，判断企业的所有者权益形成方式，评估企业的盈利能力和偿债能力。

3. 调查企业的纳税情况。

六、了解所受让股权的相关信息，确定是否存在瑕疵

1. 注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2. 注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东未按时足额缴纳出资。

3. 注意所受让的股权是否存在股权出质的情况。

七、要求合同相对方作出承诺与保证

1. 股权转让协议的受让方应要求出让方做出承诺与保证。

2. 股权转让协议的出让方应要求受让方做出承诺与保证。

八、及时办理工商变更登记手续

在股权转让协议生效后，双方应及时办理工商变更登记手续，确保股权转让的合法有效。