注册资本认缴期限未到股权转让的规定

注册资本认缴期限未到股权转让的规定

(一)可以确定的是：按照《公司法》司法解释(三)第19条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。未履行或者未全面履行出资义务的情形下股东转让股权时，债权人可向股东、股权受让人提起诉讼，转让股东和受让股东应当就未履行或未全面履行出资义务的部分承担责任。未履行或者未全面履行出资：应当指公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。

(二)根据公司法及公司法解释规定理解：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义指股东未按公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。而在认缴制下，公司法及其解释并并未对认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让进行限制，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前(出资时间点未到达前)，我们理解：股东应当不存在所谓的"出资义务"，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。

(三)注册资本认缴制下，目前实践中注册资本认缴出资时间约定主要有以下俩种：

1、公司章程中约定了总的认缴出资期限并且约定了分期出资期限的时间点。例如：某股东认缴注册资本1000万，10年内认缴完毕，分四期等额认缴，第一期2016年1月1日，第二期2019年1月1日，第三期2021年1月1日，第四期2026年1月1日。

2、公司章程中只约定后认缴出资期限而没有约定具体的分期缴付时间点，例如某股东认缴注册资本1000万，自公司成立(签发营业执照)之日起20年认缴出资完毕。对于第一种情形中，某一期或多期注册资本到期(有明确时间点)而原股东未履行或未全面履行出资义务时转让股权后，股东和受让股东对某一期或多期到期注册资本范围内向债权人承担连带责任。对于第二种情形中，如股权转让发生在全部注册资本截止缴足时间点前发生，我们理解：股东不应当承担连带责任。本案中，关键点确认公司章程中关于注册资本缴付时间安排。