私营公司股权转让程序

私营公司股权转让程序

一、收购目标的选择

收购兼并的第一步是选择合适的收购目标公司。目标公司的选择直接影响着收购兼并的成功与否。从商业利益角度考虑，经营者需要正确选择收购目标。律师的角度是评估收购目标公司在法律上的可行性，包括目标公司是否可以被合法收购以及是否存在法律障碍等问题。这涉及到以下几个方面的问题：收购适用的法律法规和规章性文件是哪些？根据规定，此项并购是否受到禁止或限制？目标公司在被收购时是否需要政府主管部门的批准等。律师需要让当事人明确上述问题。

二、查阅工商登记资料

在起草相关法律文件之前，律师应该前往拟收购目标公司注册地的工商登记部门，查阅并复印公司的工商登记资料。因为起草的法律文件必须与工商登记部门存档的资料保持一致，而大多数公司对自己在工商登记部门的档案并不清楚，所以查阅工商登记资料非常必要。

三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书

起草股权收购框架协议或股权收购意向书对于保护收购方的利益非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议（或意向书）实际上是保护收购方在从开始谈判到签订正式股权收购合同期间的利益。这个期间可能持续半个月到半年的时间。特别是在融资收购中，这个时间更长，可能会发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等内容。

四、进行尽职调查

收购方律师在企业并购中必须对目标公司的相关情况进行调查，并取得目标公司的相关文件资料。调查的目的是了解目标公司可能涉及的法律问题，并关注可能给收购方带来义务和增加负担的问题，以及可能为并购设置障碍的问题，以便消除或解决。律师应审查的方面主要包括：1. 目标公司的主体资格；2. 目标公司的发起人协议、公司章程；3. 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等；4. 目标公司的资产；5. 知识产权；6. 签订的重要合同和承诺；7. 目标公司的职工安置；8. 债权债务情况；9. 重大诉讼和仲裁情况；10. 关联交易情况等。

五、起草、制定股权收购合同

在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况起草一整套股权收购合同，包括股权收购合同主文以及交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等。律师还需要参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见。