公司转让后,原债务由新股东负责清偿吗

公司转让后的债务处理方式

一、债权债务的处理规定

在有限公司整体转让时，受让方是否会同时继承出让方的债权债务？法律上对此有具体规定：

1. 尽职调查、协议约定、出让方提供保证或担保：在公司转让前，应进行充分的尽职调查，并在协议中约定对于可能存在的债务进行保证或担保。
2. 进行资产评估，关注表外因素：在进行资产评估时，应特别关注可能存在的债务。
3. 通过协议约定债权债务：双方可以通过协议的方式对债权债务进行约定，如果没有约定，则一并转让。
4. 根据转让方式进行区分：根据具体的转让方式来区分债权债务的处理方式。不同的并购目的采取不同的方式，产生不同的法律后果。

通常认为有三种基本模式：

1. 通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。在这种模式下，交易主体是有限公司的股东，不会继承出让方的债权债务，但公司的债务仍然由该公司承担。
2. 购买公司的核心资产。在普通的资产买卖协议中，交易主体是公司，只要在协议中明确购买的核心资产，受让方不会继承出让方的债权债务。
3. 公司合并。在公司合并时，交易主体是公司，受让方会继承出让方的债权债务。

二、公司转让后的债务承担责任

在我国，公司在具备条件并办理相关手续后可以进行转让，但对于公司之前的债务，转让后应由谁来承担呢？以下是相关规定：

1. 根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定：“企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”根据该规定，企业转让时如存在债务，应先通知债权人并征求其同意，如果债权人不同意，债务人应提供担保后方可转让，否则转让行为对债权人无效。
2. 如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，并在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并办理了企业变更登记手续，债权人可要求受让方对债务承担责任。
3. 如果受让方买断了原企业的全部资产，在实际经营中发现出让方在委托审计、评估中遗漏或清理不彻底的债务，且受让方已实际接收了出让方的财产，但未办理企业变更登记，债权人可以将原企业与受让方作为共同被告。
4. 如果是公司股权的转让，在大多数情况下，公司作为民事主体没有改变，需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，必要时需要承担原公司的债务。在股权转让时通常会进行债务调查，并根据调查结果约定债务的承担责任，依据净资产转让，否则原股东需对未披露的债务提供担保。