一人公司股权转让原股东承担公司债务需要免除吗

一人公司股权转让前的债务责任

案情

广东省**市杰美讯能源科技有限公司（以下简称**讯公司）成立于2010年6月，汪-芳为该公司唯一股东，由其丈夫徐*鸿（台湾居民）负责经营。在2010年3月至7月期间，**讯公司多次向四川省绵阳市龙华薄膜有限公司（以下简称**公司）购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪-芳将其持有的**讯公司股权转让给他人，并进行了股权变更登记。同年3月，徐*鸿与汪-芳离婚。同年10月，**公司提起诉讼，要求**讯公司、徐*鸿和汪-芳承担连带清偿责任。汪-芳以股权转让为由拒绝清偿，而徐*鸿则主张**讯公司应承担债务。

裁判

广东省东莞市第二人民法院经审理认为，**讯公司为一人公司，汪-芳在涉案期间是该公司的股东，但未能证明在涉案交易期间**讯公司的财产独立于其个人财产。根据公司法第六十四条的规定，汪-芳应对**讯公司的债务承担连带清偿责任。由于涉案债务发生于徐*鸿与汪-芳婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。基于此，法院判决：**讯公司支付**公司货款，徐*鸿和汪-芳承担连带清偿责任。汪-芳不服判决，提起上诉。广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

评析

一人公司是有限责任公司的一种特殊类型。根据我国公司法第六十四条的规定，除非一人公司的股东能够证明公司财产独立于股东个人财产，否则股东应对公司债务承担连带责任。这一制度体现了我国公司法的创新之处，有助于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。本案的特殊之处在于，对于一人公司股东变更的情况下，债权人是否能依据“法人人格滥用推定”原则要求原股东承担连带责任？筆者认为，债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应同时满足以下条件：一是债务发生在原股东转让一人公司股权之前，债权人追索的债务必须发生在原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明在经营期间公司财产与个人财产相独立。一人公司原股东应承担举证责任，证明在股权转让前个人财产与公司财产未发生混同。否则，法院应推定一人公司原股东存在滥用公司法人人格的行为，判决其对公司债务承担连带责任。上述处理结果的法理依据在于，一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的情况下，应对公司债务承担连带清偿责任，这是法定的债务。除非债权人同意，原股东不能以股权转让为由免除连带责任。这样的处理方式可以防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务，最大限度地保护债权人的合法权益。