一人公司股权转让免除原股东对公司债务的责任吗

一人公司股权转让免除原股东对公司债务的责任吗

案情概述

广东省东莞市杰某某能源科技有限公司（以下简称杰某某公司）成立于2010年6月，由汪某作为唯一股东，其丈夫徐某鸿（台湾居民）负责经营。在2010年3月至7月期间，杰某某公司多次向四川省绵阳市龙某薄膜有限公司（以下简称龙某公司）购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪某将其持有的杰某某公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年3月，徐某鸿与汪某离婚。同年10月，龙某公司提起诉讼，要求杰某某公司、徐某鸿及汪某承担连带清偿责任。汪某以其股权转让为由拒绝清偿，徐某鸿则以其行为属于职务行为为由，主张应由杰某某公司承担。

一审判决

广东省东莞市第二人民法院经审理认为，杰某某公司属于一人公司，汪某在涉案期间是该公司的唯一股东，但未能证明在涉案交易期间该公司的财产与其个人财产独立。根据公司法第六十四条的规定，汪某应对杰某某公司的债务承担连带清偿责任。考虑到涉案债务发生于徐某鸿与汪某婚姻关系存续期间，应视为夫妻共同债务。综上，法院判决：杰某某公司支付龙某公司货款，徐某鸿和汪某承担连带清偿责任。

二审判决

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

一人公司股权转让与连带清偿责任

一人公司的特殊性质

一人公司是有限责任公司的一种特殊类型。根据我国公司法第六十三条的规定，除非一人公司的股东能够提供证据证明公司财产与股东个人财产独立，否则股东应对公司债务承担连带责任。因此，我国对一人公司实行了“法人人格滥用推定”原则，股东需要自行承担举证责任。这一制度的实施是我国公司法的一项重要创新，旨在规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。