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公司合并的条件和程序

时间:2024-11-15 浏览:15次 来源:由手心律师网整理
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根据法律规定,公司可以依法进行合并,但必须经过批准,那么公司合并的条件和程序是什么,关于公司合并的程序是什么的法律规定有哪些呢?下面,为手心律师网小编整理了关于公司合并的程序是什么的法律知识,供大家学习参考。

公司合并的条件

一、合并决议

公司合并或者分立的决议应当由公司的股东会作出。股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

二、合并形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。新设合并指二个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

三、合并协议和财产清单

公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

四、债权人通知和公告

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。若公司不清偿债务或者不提供相应的担保,则不得合并。

五、债权和债务的承继

公司合并时,合并后存续的公司或者新设的公司应当承继合并各方的债权和债务。

公司合并的程序

一、订立合并协议

拟合并的双方应当订立合并协议。

二、股东大会决议

根据《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过。有限责任公司的股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、编制资产负债表和财产清单

合并各方应当编制资产负债表和财产清单。

四、债权人通知和公告

公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告并清偿债务或者提供担保。

五、主管机关的批准

根据《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

六、办理公司变更或设立登记

完成公司合并后,需要办理公司变更或设立登记手续。

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