公司章程修改应该如何进行以及会容易出现的问题

公司章程修改的程序

1. 董事会决议和章程修改草案

公司章程的修改需要由董事会作出决议，并提出章程修改草案。

2. 股东会表决

公司章程的修改条款需要由股东会进行表决。有限责任公司修改公司章程需要得到代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程需要得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3. 政府主管机关批准

如果公司章程的修改涉及需要审批的事项，需要向政府主管机关报批准。例如，股份有限公司发行新股作为注册资本，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；如果是向社会公开募集，需要经过国务院证券管理部门的批准。

4. 公司登记机关核准和备案

公司章程的修改涉及需要登记的事项，需要向公司登记机关核准并办理变更登记；如果不涉及登记事项，需要向公司登记机关备案。

5. 法定公告

公司章程的修改涉及需要公告的事项，需要按照法律规定进行公告。例如，公司发行新股募集股款后，必须按照法定或公司章程规定的方式进行公告。

6. 提交文件

修改章程时，需要向公司登记机关提交“股东会决议”和“章程修正案”。如果涉及登记事项，必须有公司法人签章才能完成变更。

公司章程修改中的常见问题

1. 大股东滥用“资本多数决”

修改公司章程需要通过代表三分之二以上表决权的股东同意，即所谓的“资本多数决”原则。然而，这一原则使得具有控制权的大股东在股东会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。大股东往往会滥用资本多数决原则，在修改公司章程时随意修改或添加对小股东或公司不利的条款，从而损害小股东的利益。

2. 小股东滥用“否决权”

尽管小股东滥用“否决权”的情况较少见，但并不意味着不存在这种情况。小股东滥用否决权是指他们为了追求个人利益，而滥用其否决权，损害大股东及公司的利益。虽然目前对此关注不够明显，但在实践中仍需重视这一问题。根据《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的修改必须依法制定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。属于法律、行政法规规定须经批准的经营范围项目，应当依法经过批准。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。