公司兼并遵从什么程序

企业兼并的法律程序及相关手续

1、确定兼并方和被兼并方企业

兼并方和被兼并方企业通常通过产权市场或直接洽谈的方式初步确定。

2、清产核资和财务审计

企业兼并必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请合格的会计师事务所进行财务审计。如果企业改制为非国有制企业，还需要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照规定向会计师事务所或政府审计部门提供财务会计资料和文件。

3、资产评估

企业采取兼并形式进行改制时，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定对资产进行评估。资产评估范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。非国有投资者兼并企业的资产评估，由直接持有该国有产权的单位决定聘请合格的资产评估事务所进行。

4、确定产权底价

被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。可以通过招标、投标的方式确定成交价，但成交价不得低于底价。成交价在底价基础上有一定幅度的浮动，但浮动价低于评估价的90%时，需要经同级国有资产管理部门批准。

5、签署兼并协议和转让价款管理

成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门审核批准。地方尚未建立国有资产管理部门的，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了顺利进行兼并工作，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。未经职工代表大会通过的兼并协议无效，兼并企业可以主张赔偿。已经承包或租赁的企业，在确定被兼并前，应当办理中止合同手续，否则不得兼并。企业实施兼并时，兼并方应当一次性支付价款，如确有困难，经双方协商并经有关单位批准，可以分期支付。分期支付首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，在一年内支付完毕。未付款部分按银行贷款利率向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还职工债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按规定处理。在改制过程中，必须征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，才能进行企业改制。未落实金融债务的企业，不得进行改制。

6、办理产权转让的清算和法律手续

被兼并方企业产权转让的收入归该企业的产权所有者。全民所有制企业的净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。集体所有制企业的净收入按产权归属分别归不同的所有者。企业被兼并后，应按照法律法规的规定办理产权变动登记和税务变更登记。土地管理部门应为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还需与县级以上政府重新签订国有土地使用权出让合同。企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应及时办理被兼并企业的法人注销登记。未办理注销登记，但协议已履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应办理法人变更登记。

7、权利义务的承担和职工的安置

对于合并式兼并，兼并企业应承继被兼并企业的债权和债务。对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然具有法人主体资格，被兼并企业承担债务。但如果控股企业抽逃资金、逃避债务导致被兼并企业无力偿还债务，则除外。