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公司法中公司分立后债务如何清还

时间:2023-09-13 浏览:16次 来源:由手心律师网整理
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公司在经营中会遇到分立的问题,在分立后,要对原公司的债务问题做一个处理,该有原公司清偿还是分立后的公司清偿,该以怎样的途径进行清偿,这些都是必须要弄明白的问题,不能模模糊糊的,对公司的发展会有影响。现在就由手心律师网小编来为大家具体介绍一下吧。

公司法中公司分立后债务如何清还

公司分立前的债务归属

根据公司法规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,除非公司与债权人之间有其他书面协议。

公司分立债务的归属方式

根据公司分立方式的不同,公司分立债务的归属可分为两种:

1、新设分立的债务归属:

新设分立是指取消原公司的法律主体资格,新设两个或以上具有法人资格的公司。例如,原公司A分立成公司B和公司C,那么债务由公司B和公司C承担连带责任。

2、派生分立的债务归属:

派生分立是指原公司的法律主体仍然存在,但将部分业务划出去另设一个新公司。例如,原公司A分立成公司A和公司B,那么公司A的原有债务由分立后的公司A和公司B承担连带责任。

公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案:

公司董事会应制定公司分立方案,其中包括分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程以及财产和债务分割等相关安排。

2、公司股东会关于分立方案的决议:

公司分立属于《公司法》所称的重大事项,应由股东会以特别会议决议方式决定。在通过分立方案时,特别要制定公司债务的分担协议,即由未来的两个或多个公司共同承担原公司的债务。为确保分立方案的顺利执行,董事会应同时获得实施分立方案的授权,包括向国家主管机关提出分立申请和编制其他相关文件等。

3、董事会编制公司财务及财产文件:

根据《公司法》规定,公司分立时应进行财产分割。为了妥善处理财产分割,应编制资产负债表和财产清单。在股东会的授权下,董事会负责实施这些工作。

4、政府主管机关的批准:

公司分立需获得政府主管机关的批准。公司应在分立决议作出后的十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。

5、履行债权人保护程序:

根据《公司法》规定,债权人保护程序主要包括向债权人发出分立通知和在报纸上公告。在分立决议作出后的十日内,应通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。

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