公司分立存续流程

公司分立存续流程

1、名称预核准

根据公司分立的需要，取得新设公司(筹)的名称预核准。

2、股东会决议

存续公司的股东会决议和新设公司(筹)的股东会决议是公司分立的重要步骤。存续公司的股东会决议应包含以下内容：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。根据《公司法》第37条、第43条第2款和第103条第2款的规定，公司分立的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。国有企业分立还需要取得国有资产监督管理部门或上级单位的批准。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第31条和第34条第1款的规定，国有独资企业、国有独资公司的合并、分立、增减注册资本等重大事项需要履行出资人职责的机构决定，并报经本级人民政府批准。

3、资产负债表和财产清单

存续公司在作出分立决议后，应编制资产负债表和财产清单。根据《公司法》第175条和第177条的规定，公司应在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

公司分立程序

1、董事会拟定分立方案

公司董事会应拟定公司分立方案，该方案应妥善处理财产及债务分割问题，并对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题进行安排。

2、股东会决议

公司分立属于《公司法》所称的重大事项，应由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过分立方案时，应特别注意公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司共同承担原公司债务。为确保分立方案的顺利执行，应同时授权董事会具体实施分立方案，包括向国家主管机关提出分立申请、编制相关文件等事项。

3、董事会编制财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表和财产清单。经股东会授权后，董事会负责实施该程序。

4、政府主管机关的批准

公司分立需要经过政府主管机关的批准。

5、债权人保护程序

根据《公司法》第176条的规定，债权人保护程序包括分立通知和公告程序。在分立决议做出后的10日内，应通知债权人，并在30日内在报纸上公告。