公司分立时小股东的利益保护有哪些途径
1、虽然公司分立包括了公司设立的内容,但是公司分立的简洁与效率是公司设立所不具有的。公司分立还有不同于公司设立的特点:
(1)公司分立时,公司解散但此时不进行清算;
(2)分立中的多个新设公司的章程由被分立公司的股东决议一次性通过;
(3)分立中的新设公司发起人不受一般设立时的要求。
2、在公司分立过程中,对中小股东的权利保护主要有以下几种法律措施或救济途径:
(1)保护中小股东的知情权,为其维护自身的利益提供必要的基础材料。
(2)赋予异议股东的股份收买请求权。在股东大会决议上,中小股东有权对公司分立计划书或者公司分立合同提出异议,并投票反对公司分立。异议股东的股份收买请求权又可被细分为股东的异议估价权和股份收买请求权,其实这两种权利是前后相连、不可分割的,股东的股份收买请求权实际上已经包含了股份估价的权利。
(3)其他合同法上的或者侵权法上的权利,如不作为请求权及损害赔偿请求权、解约补偿权等。
公司分立时拟分立的公司应向审批机关提交的文件清单及公司分立的方式和程序。文件包括申请书、决议、合同、公司文件、证照等。公司分立分为派生分立和新设分立两种方式,其程序包括财产分割、签订分立协议、申请变更或注销登记等步骤。
公司分立程序的相关内容。公司董事会需拟定分立方案并处理财产及债务分割问题。股东会通过决议后,董事会编制财务及财产文件,需政府主管机关批准并履行债权人保护程序。公司分立必须遵守法定条件和程序,否则无效。无效原因包括程序瑕疵和违反公平原则。
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公司分立涉及的法律限制和法律后果。法律限制包括公司分立对法人的限制、公司法定代表人变更需登记、公司财产分割需编制资产负债表及财产清单,并通知债权人。法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化,以及债权债务的变化。