公司解散的法律规定有哪些

一、民事责任

1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任

根据清算组未履行通知债权人和公告义务导致债权人未能及时申报债权而未获清偿的情况，公司债权人有权主张赔偿。

根据执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的情况，公司、股东或债权人有权主张赔偿。

根据清算组在从事清算事务时违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失的情况，公司和债权人有权主张赔偿。

2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任

根据未在法定期限内成立清算组进行清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的情况，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

根据怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算的情况，对公司债务承担连带清偿责任。

根据在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情况，上述责任主体需承担责任。

3、股东或发起人出资不足的补充连带责任

未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

4、承诺第三人的补充连带责任

未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算的情况，工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

5、内部责任分清

当上述责任人为二人以上时，其中一人或数人承担民事责任后，可以主张其他人员按照过错大小分担责任。

二、行政责任

我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。

三、刑事责任

我国刑法第162条规定了妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的情况下，规定了承担刑事责任。

四、现行解散清算责任之不足

1、引用可撤销侵权之诉制度

上述民事和刑事责任均是在公司清算阶段的责任依据，但是许多公司清算前即已经开始侵害债权人和其他人利益的情况，如，解散前一定时期出现无偿转让财产以明显不合理的价格进行交易或放弃债权等侵害股东利益的情况。这些情况虽然远不及破产中对债权人利益侵害程度严重，但同样损害其他权利主体的直接利益。破产法中对于这部分行为划入可撤销债务人行为之列，即管理人有权请求人民法院撤销该债务人侵权行为，言外之意为债权人能够分到仅存财产权益进行了最大限度保护，而在公司法解散清算中显然无此立法保护。

2、解散清算程序之不足

我国公司法律制度中对公司管理层及控制股东侵权责任纠纷虽为解散清算之前责任追究提供了有效法律保障，而且公司法若干问题(二)第12条同样规定了债权人异议的处理方式，但由于立法中未规定侵权责任纠纷的处理方式和程序，导致此类诉讼包括其他仲裁和纠纷何时解决存在理解不同。自行解散中权利主体起诉是否对清算产生影响，或财产保全的途径，以及强制清算中可否合并处理或由同一人民法院受理、诉讼和执行程序如何中断均需要立法或人民法院以司法解释形式加以规定。这些问题同样给法律工作者以广阔研究空间。

五、公司清算中债权处置

(一)清算中一般债权处置

由于解散清算中公司有剩余财产，与破产清算不同，债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限。因此，在解散清算中不需要引入债权人会议。法律对债权的确认仍然规定了诉讼确认和提出质疑的权利，并且规定了对超期申报债权的救济，这些都是债权人可以一步到位寻求法律帮助的途径。

在公司清算中，债务的清偿方案是否需要经全体债权人确认，在公司自行清算程序中没有明确规定。在向破产清算转化时，债权人可以通过理论通过后可不向破产清算转换，直接终结解散清算，从而减少了司法成本。如果债务清偿矛盾不多且资产负债率相对较高时，不必考虑债权人的意见。相反，如果矛盾较多，则应采用债权人会议制度或逐个确认清偿的方法，以避免纠纷和矛盾。

(二)清算中劳动债权处置

一般情况下，企业拖欠职工工资和保险等费用的情况在企业的相关财务会计资料和劳动保障部门等书面文件中有明确记载。清算组应对上述资料进行调查核实后列出清单，并在企业经营场所予以公示。如果职工对清单记载有异议，可以请求清算组予以更正。如果管理人不予更正，职工可以向人民法院提起诉讼，请求确认债务人拖欠工资和福利的具体数额。我国公司法及相关解释中对一般债权的质疑途径，应同样适用于劳动债权。