股东解散公司的法律程序

股东解散公司的法律程序

一、公司解散的原因

根据我国公司法规定，公司解散的一般原因包括：1. 公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由的出现。在这种情况下，可以通过修改公司章程使公司继续存在，而不必解散。如果有限责任公司的持股比例超过2/3的股东或股份有限公司股东大会的出席股东所持表决权超过2/3，通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。2. 股东会或股东大会决议解散。3. 公司合并或分立需要解散。

二、公司解散的效果

不同国家对公司解散是否导致公司法人资格终止的处理方式不同。英国实行“先算后散”制度，解散意味着公司法人人格的终止。我国实行“先散后算”制度，美国、日本和欧洲大陆国家也是如此。这种解散并不导致公司法人人格消失，只是引发清算程序的进行。只有在清算完成后，公司的法人人格才会消失。1. 进入清算程序除非是因为合并或分立而解散，其他情况下的公司都需要进行清算。通过清算，可以结束解散公司的法律关系，分配剩余财产，最终消灭公司的法人资格。2. 公司仍存续，但停止积极营业活动在清算期间，公司仍然存在，但不得开展积极的经营活动，只能处理与清算相关的事务。3. 特定情况下可恢复解散公司我国法律没有明确规定。日本允许自愿解散的公司在清算结束前通过股东大会决议恢复。德国也是如此。

三、公司解散的清算工作程序

清算工作程序一般如下：1. 登记债权清算组成立后10天内通知债权人，并在60天内在报纸上公告。债权人应在接到通知书后30天内，未接到通知书的债权人应在公告后45天内向清算组申报债权。债权人在规定期限内未申报债权，但在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权可以在公司尚未分配财产时依法清偿。公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或人民法院确认完毕。如果清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对此造成的损失应承担赔偿责任。债权人申报债权时应说明债权的相关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得清偿债权人的债务。2. 清理公司财产，制定清算方案清算组应对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。清算方案应提交股东会、股东大会或人民法院确认。如果清算组执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴未缴的出资，以及根据《公司法》第26条和第81条规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足以清偿债务，应依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务，可以与债权人协商制定债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可以根据清算组的申请予以认可。3. 清偿债务公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在公司财产未按上述规定清偿前，不得分配给股东。4. 公告公司终止公司清算结束后，清算组应制作清算报告，提交股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。如果公司未经清算即办理注销登记，导致无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。根据法律规定，我国规定了多种情形下的公司解散方式。如果股东希望解散公司，必须通过股东会或股东大会的决议来实现。以上是关于股东解散公司解散流程的相关知识，希望能对您有所帮助。