公司收购的风险与法律问题

一、资本、资产方面的风险

(一) 注册资本问题

随着新公司法对注册资本数额的降低，越来越多的投资人通过兴办公司来实现资产增值。然而，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司存在一些问题。我们遇到了很多因出资瑕疵而低价转让股权的案例，以及虚假出资导致破产的问题。因此，在考虑收购公司时，收购方应首先查询工商行政管理局的基本信息，特别关注目标公司的注册资本情况。此外，收购方还需要了解实缴资本和注册资本的关系，查明是否存在虚假出资的情况，并注意抽逃资本等问题。

(二) 公司资产、负债以及所有者权益问题

在决定购买公司时，应关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保和不良资产等情况。

1. 需要了解流动资产和固定资产的比例。特别需要明确货币出资在总出资中的比例，以及非货币资产是否办理了所有权转移手续。只有了解目标公司的流动比率，才能预测其未来的运营能力。

2. 需要了解目标公司的股权配置情况，包括各股东所持股权的比例，是否存在优先股等情况，以及是否存在关联股东。

3. 需要分别考察有担保限制的资产和没有担保的资产，因为有担保的资产会影响公司的偿债能力。

4. 需要重点关注公司的不良资产，特别是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产。同时，公司的负债和所有者权益也是需要重视的问题。要分清短期债务和长期债务，以及可以抵消和不可抵消的债务。资产和债务的结构与比率决定了公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

很多公司没有专门的财会人员，只在月末和年末请兼职会计进行核算。有些公司甚至没有规范和详细的财务制度，完全由公司负责人处理财务事项。因此，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。因此，在收购目标公司时，需要详细考察其财务会计制度，防止目标公司通过多列收益来抬高公司价值。可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，或者聘请懂财务会计的法律顾问单位，对收购中的法律和财务问题进行综合指导。

三、税务方面的风险

在北京，注册资本在五百万以下的公司通常不会成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司没有按法律规定纳税。因此，如果收购方购买注册资本较小的公司，一定要特别关注目标公司的税务问题，确保其是否足额并按时交纳税款。否则，可能会被税务机关查处，导致刚购买的公司被吊销营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面：

1. 确保目标公司与劳动者签订了合法有效的劳动合同，足额并按时缴纳了社会保险，以及按时支付了员工工资。这样可以避免购买公司后出现劳动争议诉讼的问题。

2. 确保目标公司的股东之间没有股权转让和盈余分配方面的争议，以保证购买协议的履行。购买协议的履行需要股权转让协议的合法有效支撑。

3. 确保目标公司与债权人之间没有债权债务纠纷，或者已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购后，原有的债权债务将由收购方承继。

4. 最后，需要考察目标公司及其负责人是否有犯罪记录，是否存在刑事诉讼，因为这可能影响收购方的意向。