第一章、公司章程的制定和生效

第一条、目的

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，经全体股东协商，制定本章程。

第二条、章程的效力

本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第三条、公司信息

公司名称：_____________有限公司。

公司住址：________________________。

第四条、经营期限

经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满_____年止。

第五条、公司责任

公司是中华人民共和国企业法人，股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条、注册资本

公司认缴注册资本：人民币______万元。

第七条、经营范围

公司经营范围：_______________________________。

第八条、股东权利和公司权益

股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。

第二章、公司股东及出资方式、出资额、权利和义务

第九条、股东和出资方式

公司出资人为公司的股东，其出资方式、出资额如下：

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

出资时间

第十条、股东权利

公司股东有以下权利：

（一）出席股东会，按照股权比例行使表决权。

（二）选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事。

（三）按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基础，经股东之间协商而形成的分配方案分取红利。

（四）股东可以要求查阅公司会计账簿。

（五）优先认购公司增加的注册资本。

（六）转让全部或者部分股权。

（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的股权。

（八）公司解散时，按照股权比例分取剩余的财产。

第十一条、股东义务

公司股东有以下义务：

（一）按时足额缴纳所有认购的股权。

（二）股东在公司登记后，不得抽回资金。

（三）补足非货币财产的差额。

（四）依法转让股权。

（五）遵守公司章程。

第十二条、股权转让

（一）公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（四）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。

（五）股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。

第三章、公司机构及职权

第十三条、股东会

公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。

（三）审议批准董事、监事的报告。

（四）审议批准公司的财务预算和决算方案。

（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）对公司增加或减少注册资本做出决议。

（七）对股东向股东以外的人转让股权做出决定。

（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

（九）修改公司章程。

（十）公司章程规定的其他职权。

第十四条、股东会的召集和主持

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条、股东会的表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由执行董事做最后决定。

第十六条、股东会的召开

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议方可召开。

第十七条、股东会的召集和主持权

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的由公司监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条、会议记录

股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第十九条、会议通知

召开股东会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。

第二十条、章程修改和决议

股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条、债权人通知

公司合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二十二条、注册资本增加

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第四章、公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第二十九条、资格要求

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

（三）担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

公司法第三十条：执行董事、监事、高级管理人员的职责和义务

第一节：执行董事、监事、高级管理人员的资格

根据公司法第三十条的规定，执行董事、监事、高级管理人员应当具备以下资格：

（一）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

（二）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间内出现本条第一、二款所列情形的，应当解除其职务。

第二节：执行董事、监事、高级管理人员的义务

根据公司法第三十条的规定，执行董事、监事、高级管理人员应当履行以下义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三节：执行董事、高级管理人员的禁止行为

根据公司法第三十一条的规定，董事、高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金。

（二）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有。

（七）擅自披露公司秘密。

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反上述规定所得收入应当归公司所有。

第四节：违法行为的赔偿责任

根据公司法第三十二条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五节：股东会或股东大会的权利

根据公司法第三十三条的规定，股东会或者股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的优先公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第六章：公司财务、会计

第一节：财务、会计制度

根据公司法第三十五条的规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

第二节：财务会计报告

根据公司法第三十六条的规定，公司在每一会计年度终了时应制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三节：财务会计报告的查阅

根据公司法第三十七条的规定，公司应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。

第四节：利润分配

根据公司法第三十八条的规定，公司应按以下顺序分配税后利润：

（一）弥补亏损。

（二）按利润的百分之十提取法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

（三）股东按照持股比例将剩余利润分红。

第五节：公积金的处理

根据公司法第三十九条的规定，公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。

第六节：会计账册

根据公司法第四十条的规定，公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第七节：账户开立

根据公司法第四十一条的规定，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第八节：增加注册资本

根据公司法第四十二条的规定，公司增加注册资本时，股东认缴资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第九节：公司合并、分立、减资

根据公司法第四十三条的规定：

（一）公司合并，应当有合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书的三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（二）公司分立，其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

（三）公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。

第七章：公司的解散事由与清算办法

第一节：公司解散事由

根据公司法第四十四条的规定，公司有以下情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时。

（二）股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定。

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第二节：公司的清算

根据公司法第四十五条的规定，公司解散时，应依法成立清算组进行清算。依法定顺序清偿后，股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清算过程中，发现公司财产不足以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

第三节：清算程序

根据公司法第四十六条的规定，清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第四节：破产申请

根据公司法第四十七条的规定，清算过程中，发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第七章：附则

根据公司法第四十八条的规定，本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。

全体股东签字或盖章：______年______月______日