国企改制为有限责任公司的条件

一、发起人达成有限责任公司设立协议

发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。国有企业进行股份制改造时，可以由企业的上级主管部门作出设立决定，或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。

二、进行资产评估，界定产权关系

股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。

三、制订公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明以下事项：1. 公司名称和住所；2. 公司经营范围；3. 公司注册资本；4. 股东的姓名或名称；5. 股东的权利与义务；6. 股东的出资方式与出资额；7. 股东转让出资的条件；8. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；9. 公司的法定代表人；10. 公司的解散事由与清算办法；11. 股东认为需要规定的其他事项。

四、股东缴纳出资额

有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资，并委托合法资格的资产评估机构进行评估。根据《公司法》的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

五、股东全部缴纳出资后进行验资

股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明。验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。

六、申请登记注册

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。