上市公司收购非上市公司的程序

1. 意向书

意向书是收购双方表达诚意的文件，虽然不是必需的步骤，但它有助于建立双方的互信，节约时间和金钱。通过意向书，卖方可以确保买方不会泄露机密信息给外部人士。

2. 调查

收购方通常会派遣注册会计师对被收购方进行调查，以获得专业独立的财务、商业和行政评估。同时，收购方的律师应该对目标公司的账目和特许权进行特别调查，并检查所有原始合同、保证书和许可证。此外，收购方律师还需要调查卖方雇员的雇佣条件、工会意见、工厂惯例和退休金安排等。

3. 董事会批准

如果收购由独立公司或企业集团的核心公司实施，通常需要董事会全体成员的批准，这要在签订法律上不可变更的协议之前获得。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，则需要准备项目报告，并获得母公司董事会的许可。

4. 政府部门批准

由于各国都有反垄断法，因此大型收购通常需要政府部门的批准。

5. 谈判

谈判主要涉及交易方式、补偿方式和数额。谈判应该按照仔细计划的时间表进行。

6. 收购决议

收购决议应该根据谈判达成的原则制定，并经过收购公司董事会的同意。

7. 交换合同

在交换合同中，收购双方必须作出承诺。从无条件交换合同开始，购买方成为公司的受益所有者。

8. 声明

在交换合同签订时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以向员工、主要客户和供应商传达收购信息。

9. 核准

合同交换后，购买方律师通常会要求调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师会主动提供相关证明。同时，所有要求特别许可或权威机构批准的合同都需要在此阶段申请。

10. 特别股东大会

如果需要股东批准，收购方将召开特别股东大会进行投票表决。

11. 董事会改组

被收购公司通常会召开董事会会议，通过离任董事的辞职和任命收购方提名的人员来改组董事会。股权证书和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

12. 正式手续

改组后，必须在规定的时间内向政府部门登记。

13. 重整

收购完成后，收购方将向被收购公司的高级管理人员解释收购方的计划和管理方法，并向他们报告工作。收购方的会计人员通常会解释未来的财务报告要求。在完成这些步骤后，正式的整合工作才会正式开始。