公司法关于国有企业改制的基本程序

第一步：成立改制工作组

根据公司法相关规定，拟改制的国有企业应当成立改制工作组。改制工作组由党委、经营管理人员、工会和职工代表组成。改制工作组在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责具体的改制操作工作。

第二步：提出改制申请

改制工作组应当向发改委提出改制申请。发改委根据相关文件精神和企业实际情况，作出是否同意企业改制以及改制方式的批复意见。

第三步：制定和初审改制预案

首先，企业应当选择改制方式，并制定改制预案。改制预案主要包括企业基本情况、改制模式和实施步骤三部分内容。企业根据政策规定和自身实际情况，选择具体的改制形式，并制定改制预案。其次，企业及其主管部门应当征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案的意见。然后，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件和房屋所有权证原件报国有资产管理部门。国有资产管理部门应当对企业改制的基础条件、成本来源和改制形式等方面的可行性进行初审，并将预案回复企业。

第四步：上报审批改制方案

首先，企业应当将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会（股东会）或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业应当将职工代表大会（股东会）通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报送主管部门。主管部门应当以正式文件报发改委审查批复。

第五步：清产核资及产权界定

企业应当根据资产评估要求，组织清产核资工作组，由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加。清产核资工作组负责对企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。对于核销不良资产和剥离非经营性资产的情况，应当在全面审计的基础上出具专项审计报告。对于原产权归属不清、需要进行产权界定以及涉及土地使用权的情况，应当由国土资源管理部门进行界定。

第六步：资产评估

根据企业和主管部门的申请，资产占有单位应当聘请具有相应资质的中介机构独立进行资产评估。资产评估应当按照现行法律、法规的规定进行，并在企业内进行公示。评估报告应当按照规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七步：按批复的方案组织实施

首先，国有资产管理部门应当与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次，企业应当与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。再次，企业应当办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八步：办理新公司注册的相关手续

以设立有限责任公司为例，主要程序如下：1. 完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应当通过职工代表大会设立职工持股会议。2. 对于保留国有股权或需要进行国有产权转让的改制企业，其股权设置方案应当报国有资产管理部门审批。涉及划拨土地使用权处置的情况，应当先报国土资源管理部门核准。3. 签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意后，应当签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。4. 办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。5. 新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东应当按照股权结构认缴股款。6. 委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。