股权转让协议

一、股权转让

1. 甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的       %转让给乙方，乙方同意受让。

2. 甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3. 协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1. 甲方同意根据本合同所规定的条件，以       元将其在公司拥有的       %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2. 乙方同意按下列       方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付       元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款       元。

三、甲方保证与声明

1. 甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2. 甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3. 保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4. 保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5. 保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6. 保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；

四、乙方声明

1. 乙方以出资额为限对公司承担责任；

2. 乙方承认并履行公司修改后的章程；

3. 乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由       方承担。

六、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

七、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

1. 法律要求；

2. 社会公众利益要求；

3. 对方事先以书面形式同意。

八、违约责任

1. 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2. 本合同的违约金为本次股权转让总价款的       %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3. 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

九、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2. 一方当事人丧失实际履约能力；

3. 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4. 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5. 合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

十、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。

十一、协议书份数及存档

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

转让方：

年　　月　　日

受让方：

年　　月　　日