依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规制定的公司章程

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，股东于年月日制定并签署本章程。如本章程与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第二条 公司住所：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司住所为________________。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司经营范围为________________。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司注册资本为人民币______万元。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司增加注册资本：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司增加注册资本时，股东应当自足额缴纳出资之日起______日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的______％。

公司减少注册资本，应当自公告之日起______日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七条 公司实收资本：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司实收资本为人民币____万元。

第八条 公司新增资本时：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 股东的姓名或者名称如下：

股东：

住所：

身份证号码：

股东：

住所：

身份证号码：

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第十一条 股东的出资责任

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

第十二条 股东会：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（３）审议批准执行董事的报告；

（４）审议批准监事的报告；

（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（８）对发行公司债券作出决议；

（９）提案权；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会会议的召开和主持：

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会会议的召集和主持：

股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。” “股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

第十五条 股东会会议的通知和记录：

召开股东会议应于会议召开______日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议的决议：

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 公司的股权转让

第二十六条 股权转让：

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

第二十七条 股东向股东以外的人转让股权：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十八条 股权转让后的变更登记：

股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章 利润分配

第二十九条 利润分配：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

第三十条 利润分配方案：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后______个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

第三十一条 亏损未弥补前不得分配利润：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 职工

第三十二条 职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照______（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

第三十三条 工程技术及管理人员（工程师）的派遣和招聘：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在______（所在国）国择优录用。

第三十四条 职工的纪律和处分：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

第三十五条 职工的工资待遇：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，职工的工资待遇参照有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第三十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

第十章 期限、终止、清算

第三十七条 合营期限：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第三十八条 延长合营期限：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

第三十九条 提前终止合营：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

第四十条 终止合营的情形：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，发生以下情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

（1）合营期限届满；

（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

第四十一条 合营公司的清算：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第四十二条 清算委员会的任务：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第四十三条 清算委员会的职权：

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第四十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳的支付顺序

合营公司的清算费用和清算委员会成员的酬劳应当优先从合营公司现存资产中支付。

第四十五条 合营公司财产的分配

在清算委员会对合营公司的债务进行全部清算后，剩余财产应当按照甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

第四十六条 清算结束后的程序

清算结束后，合营公司应当向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，并同时对外公告。

第四十七条 合营公司账册的保存

合营公司结业后，各种账册应当由甲方进行保存。

第十一章 规章制度

第四十八条 合营公司的规章制度

合营公司通过董事会制定的规章制度包括：

1. 经营管理制度，包括各个管理部门的职权和工作程序；
2. 职工守则；
3. 劳动工资制度；
4. 职工奖惩制度；
5. 职工福利制度；
6. 财务制度；
7. 公司解散时的清算程序；
8. 其他必要的规章制度。

第十二章 其他事项

第四十九条 公司股东名册

公司应当准备股东名册，将股东的姓名或名称及其出资额登记在公司登记机关。股东名册上的股东可以依据股东名册主张行使股东权利。

第五十条 公司股东登记

公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记。如果登记事项发生变更，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第五十一条 公司对其他企业的投资

公司可以向其他企业投资。但是，除非法律另有规定，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十二条 公司为股东或实际控制人提供担保

如果公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经过股东会的决议。根据前款规定，被前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十三条 公司向其他企业投资或为他人提供担保

公司向其他企业投资或为他人（不包括公司股东或实际控制人）提供担保，必须经过股东会的决议。该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。

第五十四条 适用《公司法》的有关规定

对于本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。如果公司章程条款与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第五十五条 章程的生效

本章程由股东制定，自公司设立之日起生效。

股东签字（或盖章）：______年______月______日