股东责任与注销协议

一、股东的责任

根据我国《中华人民共和国公司法》的规定，股东对公司债务的承担责任是根据其出资情况确定的。股东履行了出资责任后，对公司债务不承担连带责任。

二、公司注销的流程

1. 成立清算组：公司在解散事由出现后的十五日内应成立清算组开始清算工作。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。2. 公告并通知债权人申报债权：清算组成立后的十日内应通知债权人，并在六十日内在报纸上进行公告。债权人应在接到通知书之日起三十日内，若未接到通知书则应在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。债权人申报债权时应说明有关事项并提供证明材料。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。3. 清算组接管公司，展开清算工作：清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及代表公司参与民事诉讼活动。4. 清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。5. 清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，若发现公司财产不足以清偿债务，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。6. 分配公司财产：根据股东会、股东大会或人民法院确认的清算方案，分配公司财产。清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金应优先支付，之后缴纳所欠税款并清偿公司债务。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。7. 制作清算报告，申请注销公司登记并公告公司终止：清算结束后，清算组应制作清算报告，并报股东会、股东大会或人民法院确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。