定义

在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有以下含义：

母公司

指_________公司，即股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转让给股份公司的全部资产和债务的所有人。

股份公司

指___________公司（筹），即经批准拟成立的股份有限公司。

重组

指母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，并成为其控股公司的行为。

重组文件

指本协议附件中所附关于重组的报告和批文。

财务报表

指母公司截止______年_____月_____日的资产负债表（连同有关附注）及利润表。

生效日期

指重组正式生效的日期，即为重组进行的资产评估基准日的后一日。

重组内容的确定

2.1 资产负债划分和债权债务处理

双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容作出如下确定。具体的资产负债划分按照下述债权债务处理和确定为准。

2.2 资产划分

根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，以及母公司持有的_________公司的______％股权折价入股投入股份公司。母公司保留在母公司的其他资产，这些资产应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表已由**立信会计师事务所协助编制完成，并由双方盖章以示同意和确认。具体的资产负债划分以该明细表和本协议为准。另外，双方同意和声明，母公司对以下协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对这些协议、安排、负债和义务不承担任何责任：
(a) 母公司员工在母公司的工资基金和职工福利基金中的权益；
(b) 母公司在签署本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

2.3 无形资产的处理

在改制过程中，母公司将部分土地资产折股投入股份公司。________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向________市国土局缴纳______％的出让金；________的土地使用权由设立后的股份公司向________市国土局租赁使用。

重组的生效

在本协议签订之前，重组已获得有关部门批准。重组的生效日期为重组进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效，尽管股份公司在生效日期之后才正式成立，重组具有追溯性。