案情介绍

A公司成立于2006年7月，并获得企业法人营业执照。根据公司的工商登记资料显示，该公司的股东是卢某、李某、刘某三人，其中卢某是公司的法定代表人。公司的注册资本为300万元，其中卢某出资150万元，占50%，李某出资120万元，占40%，刘某出资30万元，占10%。

诉讼请求

2006年10月26日，李某向法院提起诉讼，要求行使知情权，查阅公司财务会计报告、账簿凭证等。A公司辩称，所有与公司创办、登记注册以及变更相关的文件都不是李某本人签署的，李某也没有实际投资，因此不应支持其请求。在一审中，A公司申请法院对公司工商登记资料中所有李某的签名进行鉴定。然而鉴定结果不能确定签名是否为李某所为，而且李某也无法提供出资证明或其他出资凭证。

分歧

在审理过程中，关于是否支持李某的诉讼请求产生了两种不同的意见：

意见一

被告不承认李某的出资，而且李某无法提供证据证明其出资，因此应视为未出资，无股东资格，不享有知情权。因此，应驳回原告的起诉。

意见二

A公司的章程和股东名册都明确记载原告为股东，这些文件具有公示力。根据这些文件的记载，可以认定原告是A公司的股东。只要具备股东资格，无论是否实际出资，都应享有知情权。因此，应判决支持原告的诉讼请求。

评析

本案双方分歧的焦点在于：未出资的股东是否具有股东资格，是否享有知情权。筆者同意第二种意见，理由如下：

原告应具有股东资格

根据我国公司法第26条第1款的规定，有限责任公司的注册资本是全体股东在公司登记机关登记的认缴出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。根据第81条第1款的规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本是全体发起人在公司登记机关登记的认购股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。

从以上规定可以看出，无论是有限责任公司还是股份有限公司，注册资本都可以在法定期间内缴足。出资只是股东的主要义务，而不是确认股东资格的必要条件。违反出资义务并不直接导致否认股东资格。因此，尚未出资的人同样具有股东资格。在本案中，A公司的章程和股东名册都记载了原告李某是公司的股东。公司章程和股东名册具有公示力，所以在股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司之间发生股东资格争议时，应根据公司章程和股东名册的记载来确定。因此，李某具有A公司的股东资格。至于李某是否实际出资并不影响其作为A公司股东的资格。

未出资的股东应享有知情权

我国公司法没有明确规定未实际出资的股东是否享有知情权。然而，股东知情权是公司股东享有的重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提。股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且与公司能否正常开展经营活动密切相关。尚未出资或尚未完全出资的股东可以依法补足出资，如果给其他股东造成损害，还应承担相应的违约责任。然而，这并不意味着可以剥夺其作为股东所应享有的最基本权利，即使在出资存在瑕疵的情况下，股东在丧失公司股东身份之前仍然可以按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权利。除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

同时，从未出资股东对外承担的责任来看，未履行出资义务的股东不享有与其出资义务相对应的权利。在公司设立后，与出资义务相对应的权利主要是资产受益权，未出资的股东不享有资产受益权。然而，与股东知情权相对应的义务是股东就其注册出资范围内对外承担相应的民事责任。根据权利与义务相一致的原则，未出资的股东在对外承担相应的民事责任的同时，也应享有知情权。

在本案中，根据公司章程和股东名册的记载，可以确认李某是A公司的股东。作为一项重要的股东权利，股东知情权应当被李某所享有。同时，无论其是否实际出资，当A公司需要对外承担责任时，李某也应根据其注册出资范围内的限制，对外承担相应的民事责任。根据权利与义务相一致的原则，对于李某要求享有的股东知情权也应得到支持。