案件事实

时间:2026-02-24 浏览:36次 来源:由手心律师网整理
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设立A公司及出资情况

2008年12月3日,甲、乙两人共同发起设立A公司,注册资本为500万元。甲出资260万元,乙出资240万元。

A公司向B公司采购原材料及拖欠货款

从2009年3月2日至2010年3月1日,A公司向B公司采购原材料。然而,截至2010年4月5日,A公司拖欠B公司总货款共计120万元人民币。

乙未履行出资义务

根据B公司了解的情况,乙未按照认缴计划履行出资义务,尚有110万元未进行出资。

诉讼请求

B公司因上述情况向A公司所在地人民法院提起诉讼,请求:

  • 要求A公司支付货款120万元;
  • 要求乙在未出资的范围内承担清偿责任;
  • 要求A公司发起人甲在乙清偿的范围内承担连带责任。

经人民法院审理,全部支持原告的诉讼请求。

相关法条

《合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条

根据《合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条的规定:

  • 当事人应当按照约定履行合同义务;
  • 当事人不履行或者不完全履行合同义务,应当承担违约责任;
  • 当事人应当承担因违约所造成的损失。

《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条

根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条的规定:

  • 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持;
  • 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;
  • 未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持;
  • 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;
  • 公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

律师点评

注册资本是公司设立时由发起人筹集的资本,载明于公司章程并经工商机关登记注册。根据我国《公司法》的修改,注册资本由股东认缴出资额构成,并在章程中约定认缴的出资额及认缴计划。

然而,在实践中,由于对股东认缴情况的监管不足,导致部分有限公司股东未按照章程约定的期限缴清出资。更为严重的是,即使公司停业,股东仍未部分或全部履行出资义务,给公司债权人的利益造成了损害。针对这种情况,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条明确规定了相关事项,以保护债权人的合法权益。如果发起人承担连带清偿责任,可以向未全部或部分履行出资义务的股东追偿。

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