公司收购的程序

1. 收购方的内部决策程序

公司章程是规范公司运营和股东权益的重要文件，在涉及对外投资的收购活动中起着关键作用。虽然公司法对公司对外投资没有强制性规定，但授权公司按照公司章程执行。因此，在审查收购方的主体权限合法性时，需要重点关注以下两个方面：- 内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会/股东大会决议；- 对外投资额是否有限额，如果有，是否超过了对外投资的限额。

2. 出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权实质上是收回其对外投资，这涉及到出售方的利益以及目标公司其他股东的利益。因此，出售方必须经过两个程序来转让其股权：- 按照出售方公司章程的规定，获得出售方董事会或股东会/股东大会决议；- 根据公司法的规定，获得目标公司其他股东过半数的同意。在程序上，出售方在经过本公司内部决策后，应以书面形式通知其他股东征求他们的同意。如果其他股东在接到书面通知后三十天内未作答复，则视为同意转让。如果半数以上的其他股东不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；如果不购买，则视为同意转让。由于有限责任公司具有较高的人情性，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让进行了相应的限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：- 如果其他股东同意转让股权，他们享有优先购买权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果有两个以上的股东主张行使优先购买权，则需要协商确定各自的购买比例；如果协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。- 如果其他股东不同意转让股权，符合《公司法》第75条规定的情形之一： - 公司连续五年不向股东分配利润，而公司在这五年内连续盈利，并且符合分配利润的条件； - 公司合并、分立或转让主要财产； - 公司章程规定的营业期限届满或出现章程规定的其他解散事由，股东会通过决议修改章程以使公司继续存续，股东可以要求公司以合理价格收购其股权。如果在股东会决议通过后的六十天内，股东与公司无法达成股权收购协议，股东可以在股东会决议通过后的九十天内向人民法院提起诉讼。

3. 国有资产及外资的报批程序

如果涉及到收购国有控股公司，必须按照企业国有产权转让管理相关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构进行公开交易，并委托交易机构在省级以上公开发行的经济或金融类报刊以及产权交易机构的网站上刊登股权转让公告，公开披露有关国有股权转让的信息，广泛征集受让方。股权转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让等形式。外国投资者并购境内企业时，必须符合中国法律、行政法规、规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。如果涉及到企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜，还必须遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业并设立外商投资企业时，必须经过审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记手续。

4. 以增资扩股方式进行公司收购

如果公司收购采用增资扩股方式，目标公司应当按照公司法的规定，通过股东会决议以三分之二的通过率进行决策。