保密协议

一、定义

保密信息是指在合同生效日前后，披露方向接收方披露的任何以口头、书面或其他形式披露的亿良或数据，包括但不限于工艺、技术、设计、图纸、工程、工艺流程、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、商业计划、商业模式、公司决议。

二、不在定义范围

接收方无需对以下信息承担保密义务：

1. 在接收方收到披露方之前已经知晓的信息，且在此之前没有保密义务；
2. 已为公众所知晓，且非因接收方的过错造成；
3. 从没有保密义务和使用限制的第三方处合法获得的信息，且该第三方未违法地获得或披露该保密信息；
4. 接收方独立开发的未接触保密信息的信息；

三、义务

1. 接收方不得向任何第三方提供任何或部分保密信息，并且不得将保密信息用于与项目无关的活动。

2. 接收方应采取与对待自身保密信息相同的措施，确保取得的保密信息的安全，避免未经授权的披露或使用。

3. 接收方只能向需要知晓该信息以推动项目进展的员工披露披露方的保密信息，并要求他们书面同意保密。

4. 如果接收方受到政府部门、法院或其他有权部门要求提供保密信息，接收方应立即通知披露方，以便披露方能够以保密为抗辩理由或采取保护措施。接收方应尽一切可能保护该保密信息。

四、协议终止

1. 本协议自签署之日起生效，有效期为48个月。披露方可以在事先书面通知接收方的情况下提前终止本协议。

2. 本协议终止后，接收方应立即归还所有保密信息及其副本，无论是电子形式还是书面形式。

3. 本协议下的保密和有限使用义务在协议终止后仍然有效。

4. 接收方承认披露方是所有保密信息的所有权人或被许可人，除非本协议另有规定，接收方不享有任何保密信息的权利。

5. 双方同意，为了保护披露方及其商业行为，本协议中规定的接收方义务是必要且合理的。双方确认，由于保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以弥补接收方违约行为给披露方造成的损失。因此，双方同意，对于本协议的任何违约行为或可能的违约行为，披露方有权（a）禁止接收方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失，（b）要求接收方赔偿任何因违反本协议义务而导致的损失或损害，包括但不限于律师费、与违反本协议义务有关的损失或损害，以及未经授权使用或披露披露方保密信息而引起的损失或损害。

6. 所有保密信息是披露方的财产，并将继续是披露方的财产。本协议不授予任何一方对另一方的保密信息的任何明示或暗示的权利，除非仅用于决定双方是否形成合同关系的目的。

五、法律约束

1. 本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决受中华人民共和国法律的约束，不考虑其法律规定的冲突。任何因本协议引起的争议将提交______________仲裁委员会进行仲裁。

2. 本协议的任何增补和修改，除非由双方合法指派的代表书面作出，否则视为无效或对双方均无约束力。

3. 本协议中的各个标题仅为便利起见，不能用于解释本协议及其条款。

4. 本协议是协议双方对相关义务、目的、权利、责任及本协议主题其他责任的完全同意和理解，取代任何双方以前和/或现在达成的与该主题有关的任何口头或书面协议和理解。

5. 任何一方不得将其任何权利或义务转让给任何第三方，该种转让的尝试自始无效。

本保密协议一经签署即生效。