单位负责人超越权限订立合同的效力待定处理

背景

根据法律规定，单位必须在其章程规定的范围内或者经过批准、核准的业务范围内进行活动，只有这样，单位的活动才是合法的。过去，对于单位超越其业务范围或者单位负责人超越其权限订立的合同，一般被视为无效合同。然而，简单地宣告超越经营范围或者权限范围的合同无效，并不利于促进经济活动和鼓励交易，也不利于保护善意相对人的利益。因此，《合同法》对单位负责人超越权限订立的合同做出了效力待定的处理。

单位负责人超越权限订立合同的效力待定处理

根据《合同法》，单位负责人超越其权限订立的合同，在相对人不知道或者不应当知道其超越权限的情况下，该合同是有效的。这与前述的表见代理相似。通常情况下，单位负责人的对外行为被视为单位的行为。相对人与单位负责人订立合同时，并没有义务去查明负责人是否超越其权限行为。相对人与单位负责人订立合同时，实际上是相信该负责人是代表单位订立合同的，而不认为是负责人的个人行为。在合同有效的情况下，单位应当承担该合同所产生的责任。

单位负责人越权订立合同的有效构成要件

根据法律规定，单位负责人越权订立合同的有效构成要件如下：(1) 单位负责人越权或者没有获得本单位的授权。(2) 相对人在主观上必须是善意的，即不知道或者不应当知道越权人实际上没有订立该合同的权利。相对人可以根据外部现象（如越权人持有本单位公章、本人工作证、《营业执照》副本、本单位介绍信等）合理地相信行为人具有代表权。此外，相对人必须是无过失的，即其不知情并非由于疏忽大意和懈怠所致。如果相对人明知越权人无代表权，或者应当知道越权人无代表权，却因过失而不知，则相对人对越权人无权代表行为也应承担责任，法律上无需对其进行保护。(3) 无权代表人与相对人所订立的合同本身并不具有无效和应被撤销的内容。如果合同具备上述因素，则显然该合同应按照无效和可撤销的规定处理。

恶意相对人的情况

当然，如果相对人是恶意的，即知道或者应当知道单位负责人无代表权，那么该行为应被视为无效。也就是说，在这种情况下，单位负责人订立的合同对该单位不产生效力。由此产生的责任应由越权人和相对人共同承担；如果单位因此遭受损失，相对人还应承担赔偿责任或其他责任。然而，需要指出的是，如果单位追认其负责人的越权行为，则该合同应当有效，即对单位产生效力，而不应被视为无效合同。