甲乙双方合作协议

第一条 定义

1.1 甲方指企业法人营业执照号码为_________的企业，其注册地址为_____________________，包括其分公司和其他分支机构。除非上下文另有规定，“甲方”还包括甲方的资产和业务。

1.2 乙方指企业法人营业执照号码为_________的企业，其注册地址为_____________________，包括其子公司、分公司和其他分支机构。除非上下文另有规定，“乙方”还包括乙方的资产和业务。

1.3 会计报告指由_________会计师事务所根据中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方在_____年_____月_____日和_____年_____月_____日的合并损益表、合并资产负债表和合并现金流量表，以及有关附注。

1.4 注入资产指附件三中列明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

1.5 招股书指乙方为公开发售H股和ADS而发布的招股说明书。

1.6 评估基准日指_________年_________月_________日。

1.7 乙方成立日指_________年_________月_________日，即乙方在国家工商行政管理局登记注册的日期。

1.8 重组生效日指乙方成立日。

1.9 相关期间指从评估基准日到重组生效日的期间，不包括评估基准日和重组生效日当天。

1.10 重组指根据鉴于条款中提及的、重组方案中描述的以及根据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

1.11 重组文件指附件五列明的重组方案和重组批准文件。

1.12 重组方案指附件五列明的重组方案。

1.13 评估机构指_________资产评估公司。

1.14 评估报告指评估机构为成立乙方编制的，并已于________年_____月_____日由中国财政部确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

1.15 控股股东指满足以下条件之一的人：该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或可以控制公司百分之三十以上的表决权；该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

1.16 中国指中华人民共和国。

1.17 人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

第二条 合作内容

2.1 甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“H股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“**联交所”）上市，并以美国存托股份（以下简称“ADS”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2.2 甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

2.3 在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

2.4 为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。