合作设立有限责任公司协议

甲方：

身份证号： 

乙方：

身份证号： 

丙方：

身份证号：

风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：

第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人：

1. 公司名称：
2. 经营范围：
3. 注册资本：
4. 法定地址：
5. 法定代表人：

第二条 公司成立后的管理与经营：

公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。

第三条 公司注册期限：

公司期限为______年，自_______年_______月_______日起至_______年_____月_____日止。

第四条 出资额、出资方式、出资期限：

风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

1. 出资方式及占股比例：
甲方以现金作为出资，出资额：_______万元人民币，占公司注册资本的百分之_______；占公司股份的百分之_______。乙方以现金作为出资，出资额：_______万元人民币，占公司注册资本的百分之_______；占公司股份的百分之_______。丙方以现金作为出资，出资额：_______万元人民币，占公司注册资本的百分之_______；占公司股份的百分之_______。
2. 各公司股东的出资：
于_______年_____月_____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 本公司出资共计人民币_______万元：
合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担：

1. 盈余分配：
以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。
2. 债务承担：
公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第六条 入股、退股、出资的转让：

1. 入股：
1. 需承认本合同；
2. 需经全体公司股东同意；
3. 执行合同规定的权利义务。
2. 退股：
1. 需有正当理由方可退股；
2. 不得在公司不利时退股；
3. 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；
4. 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
5. 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。
3. 出资的转让：
允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第七条 公司负责人及其他公司股东的权利：

1. 甲方为公司法人及负责人。其权限是：
1. 对外开展业务，订立合同；
2. 对公司事业进行日常管理；
3. 出售公司的产品（货物）、购进常用货物；
4. 支付按其所占公司股份所承担的债务；
5. 公司人员在需要情况下招聘人员及培训；
6. 审批日常开支及管理公司所有资产，但必须钱账分离，不能管理账务。
2. 其他公司股东的权利：
1. 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告；
2. 听取公司负责人开展业务情况的报告；
3. 检查公司账册及经营情况；
4. 共同决定公司重大事项；
5. 支付按其所占公司股份所承担的债务。

第八条 禁止行业：

1. 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失其按实际损失赔偿。
2. 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。
3. 如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。

第九条 公司的终止及终止后的事项：

1. 公司因以下事由之一得终止：
1. 公司期届满；
2. 全体公司股东同意终止公司关系；
3. 公司事业完成或不能完成；
4. 公司事业违反法律被撤销；
5. 法院根据有关当事人请求判决解散。
2. 公司终止后的事项：
1. 即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；
2. 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；
3. 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。

第十条 争议的解决方式：

公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交_______所在地仲裁委员会仲裁。

第十一条 本合同生效与营业：

本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同的补充与修改：

本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 本合同份数：

本合同正本一式_______份，公司股东各执_______份，其中_______份为中间人所留。

_______年_____月_____日

公司股东签名（盖章）：

公司股东签名（盖章）：

公司股东签名（盖章）：