公司增资程序及程序合法性

一、公司增资程序

根据公司法规定，公司增资应由股东会决定。公司增资一般按以下程序进行：首先，董事会提出增资议案，然后按法定程序召集、召开股东会，并进行表决。股东会必须经由代表三分之二以上表决权的股东通过决议，才能增加公司的注册资本（如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准）。根据你公司股权结构，甲、乙二人持有公司90%的股份，因此，股东会应能够合法通过增资决议，除非公司章程规定增资须经全体股东一致通过。

二、合法的增资决议

一般情况下，公司增资应由股东按照股权比例同比例认购。在这一点上，甲、乙二人的说法是正确的。然而，投资（包括增资）应遵循自愿原则，多数股东不应强迫少数股东增资。因此，在作出增资决议的同时，应规定不同意增资的处理方法，例如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。这样，公司的股份将按各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份将被稀释。此外，同意增资的股东也可以以公平价格（如公司净资产）收购不愿增资的股东的股份。对于同意增资的股东而言，如果股东会根据公司章程的规定作出增加注册资本的决议，其有增资的义务，不履行增资义务的股东应对已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

三、不同意增资的股东的股权剥夺问题

股东的股权是由投资产生的，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能被侵夺。其他股东增资后，未增资的股东的股权将被稀释，但该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，并承担股东义务。