公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

公司董事会应制定公司分立方案，类似于公司合并。然而，在公司分立方案中，除了需要对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题进行安排外，还需要特别处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》所称的重大事项，应通过股东会召开特别会议进行决议。在通过分立方案时，特别需要达成公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司共同承担原公司债务的协议。为确保分立方案的顺利执行，还应授权董事会具体实施分立方案，包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，董事会应负责实施这些工作。

4、政府主管机关的批准

公司分立需要经政府主管机关批准，类似于公司合并。公司应在作出分立决议后的十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

5、履行债权人保护程序

根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告的程序。在分立决议作出后的十日内，应将分立决议通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

公司分立的效力与无效原因

公司分立是指根据法律规定的条件和程序，通过股东会决议将一个公司分立为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立必须严格遵守法律规定的条件和程序，否则会影响其效力。实践中，公司分立决议无效的原因可以分为以下两大部分：

1、公司分立程序存在瑕疵

公司分立程序必须按照法律规定进行。如果程序存在瑕疵，将导致公司分立行为无效。例如，分立相关文件中未记载应记载的事项、信息公开不充分、未召开种类股东大会、未排除利害关系人的表决权、未保护债权人的信息获取权和异议权、未进行检查人检查程序等。

2、公司分立内容违反公平原则

公司分立的内容应符合公平原则，不得侵害公司及其债权人等的利益。如果内容不公平，将导致分立行为无效。例如，换股比例不公平、分立相关文件的内容违反强行法规或显著不当等。