股权投资基金委托管理协议

甲方：**股权投资基金(天津)合伙企业

乙方：北京**投资管理有限公司

第一条 释义

1.1 “甲方”指**股权投资基金(天津)合伙企业

1.2 “乙方”指北京**投资管理有限公司。

1.3 “委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4 “委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第二条 委托事项

在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第三条 委托期限

3.1 甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2 甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第四条 委托资产

4.1 委托资产的范围

委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2 委托资产的帐户

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。

同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3 委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1 管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2 管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。

第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1 投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2 投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3 投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4 投资业务流程

6.4.1 项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2 初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3 项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4 项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5 尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

6.4.6 项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

6.4.7 项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

6.4.8 补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

6.4.9 乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

6.4.10 投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

6.4.11 决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合;

乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

6.4.12 签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。

6.4.13 风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

第七条 委托资产估值

7.1 估值目的

委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2 估值基准日

每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。

7.3 估值方法

7.3.1 委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算;

7.3.2 委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算;

7.3.3 委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

7.3.4 如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。

7.4 估值对象

甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5 委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6 估值程序

委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7 暂停估值的情形

因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第八条 甲方费用

8.1 甲方费用的种类

1) 乙方的管理费和托管银行的托管费;

2) 委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;

3) 甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);

4) 甲方股东会、董事会和监事会费用;

5) 甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;

6) 与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2 甲方费用计提方法、计提标准和支付方式

1) 乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。

2) 托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

3) 本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3 不列入甲方费用的项目

乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第九条 甲方的税收

10.1 委托资产收益的构成

委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

1) 委托资产投资所得红利、股息、债券利息;

2) 委托资产买卖股权和证券的价差收入;

3) 存款利息;

4) 其他收入

10.2 收益分配原则(收益奖励分成)

根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：

1) 弥补公司亏损;

2) 按出资比例返还公司股东本金;

3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的20%，委托方享有委托资产收益的80%。

10.3 收益分配方案

1) 委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

2) 收益分配方案的确定与实施

委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。

第十一条 甲方的会计与审计

11.1 甲方会计政策

1) 甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日;

2) 甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;

3) 甲方执行国家有关的会计制度;

4) 甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;

5) 乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

6) 甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

11.2 甲方审计

1) 甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;

2) 更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。

第十二条 委托资产运作情况的信息披露

12.1 委托资产运作的年度报告

乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

12.2 临时报告

在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。

1) 委托资产发生亏损;

2) 乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;

3) 乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;

4) 委托资产所投资的公司出现重大事件;

5) 乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;

6) 所投资有关公司出现重大关联交易;

7) 乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;

8) 乙方涉及重大诉讼、仲载事项;

9) 其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

12.3 委托资产净值报告

委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。

12.4 委托资产投资组合报告

委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出

12.5 信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。

第十三条 乙方的权利和义务

13.1 乙方的权利

1) 管理经营委托资产;

委托资产管理合同

第一条 委托资产

1) 甲方委托乙方管理和运用资产。

2) 委托资产包括资产管理费和委托资产净收益奖励分成。

3) 乙方代表甲方行使在委托资产所投资的项目中的股东权利。

4) 乙方管理团队可以对投资项目进行1-10%的配比投资，与甲方共担风险、共享收益。

5) 本协议及相关法律、法规规定的其他权利。

第十三条 乙方的义务

1) 在受托管理期间，乙方要以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产。

2) 乙方要配备足够资格的人员进行投资分析和决策，以专业化的方式管理和运作委托资产。

3) 乙方要聘请会计人员担任甲方的主管会计，并报甲方认可。主管会计要定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告。

4) 乙方要建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立。

5) 除依据有关法律、法规及相关协议的规定外，乙方不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益。

6) 乙方要接受甲方董事会的监督。

7) 乙方要按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值。

8) 乙方不得从本协议规定的委托资产中支付因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务。

9) 乙方要严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

10) 乙方要保守甲方商业秘密，不泄露甲方委托资产的投资计划和投资意向等。在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露。

11) 乙方要按规定向甲方或其股东分配委托资产收益。

12) 乙方要保存甲方的会计账册、报表和记录15年以上。

13) 乙方要参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配。

14) 如果乙方因重大过错导致委托资产损失，应承担赔偿责任。其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外。

15) 有关法律、法规规定的其他义务。

第十四条 甲方的权利和义务

14.1 甲方的权利

1) 甲方有权获取委托资产的收益。

2) 甲方有权监督乙方运作委托资产的情况。

3) 甲方有权获取甲方有关的财务资料。

4) 甲方有权聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议。

5) 本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方。当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。

第十五条 乙方的退任

15.1 退任

有下列情形之一的，乙方应当退任：

1) 乙方主动提出退任。

2) 乙方丧失管理能力。

3) 乙方清算、破产。

4) 乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失。

15.2 乙方的退任程序

甲方董事会提名新任管理人。被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任。新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。

第十六条 协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。

第十七条 纠纷的解决

17.1 对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

17.2 如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第1、2项方式解决：

1. 将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

2. 向北京市人民法院提起诉讼。

第十八条 附则

18.1 本协议所称“以上”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

18.2 本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。

18.3 本协议经双方签字、盖章后生效。

18.4 本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同签署页

甲方：

法定代表人(或授权代理人)：

乙方：

法定代表人(或授权代理人)：

年 月 日