一、案例简述

1. 背景

2006年6月，被告XX市某耐磨材料有限公司依法成立。2008年6月3日，被告收取原告邓某某股金十万元并开具收据，但未签发出资证明书，也未办理变更登记。2010年至2011年，被告支付原告二万元分红款。2012年8月1日，被告委托律师告知原告十万元为暂借，建议退还。双方协商未果，原告提起诉讼，要求确认原告为被告公司股东。

2. 法院判决

法院认为，被告公司收取原告邓某某股金十万元，被告原有全体股东签名行为可认定为双方合意行为。被告未履行公司章程修改、股东名册记载、出资证明书签发及登记机关变更登记等义务，不能作为不予确认原告股东身份的理由。法院支持原告诉求。

二、法律评析

1. 合股合意问题

入股协议是成立或变更经营实体规模的出资人之间订立的契约，明确彼此权利义务关系。根据被告公司原有全体股东的签名行为，可认定原告与被告原有全体股东达成合股合意，并履行出资义务，被公司全体股东接受。因此，该收款收据具有入股协议的法律属性。

2. 原告出资的性质

有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书是权利证明，表彰股东出资，但不是认定股东资格的必需品。根据事实：(1)被告开给原告的收款收据与被告成立时开给股东邓某某的收款收据相同；(2)被告委托律师明确原告十万元为“股金”；(3)被告实际支付原告二万元分红款；(4)原告以“主管”身份签字。据此，可认定原告出资属于股款。

3. 公司外观记载对抗原告主张

有限责任公司作为民商事活动主体，涉及与外部相对人的交易关系，也涉及公司内部成员之间的权利义务配置和组织管理关系。公司不能以外部记载对抗公司内部股东身份争议。在本案中，被告未向原告签发出资证明书，未办理变更登记及股东名册记载等，未履行应尽的义务。这些行为不能作为被告事后不予确认原告股东身份的理由，否则违背公司法和诚信原则。