甲股份有限公司
乙股份有限公司
甲股份有限公司（以下简称“甲方”）为存续公司，乙股份有限公司（以下简称“乙方”）为解散公司。
甲乙双方同意，除甲方原投资乙方xxx股按乙方xxxx年x月x日结算净值折算收回外，其余股份按照每2股乙方股份折换为1股甲方普通股，但不得超过双方公司的净值（双方股份每股面额均为10元）。折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购。
甲方截至xx年x月x日止已发行的普通股xxx股与乙方合并案内应增发的普通股xxx股，合并完成后已发行股份合计为普通股xxx股。合并增加发行的普通股除外，不得享受甲方xx年度盈余及资本公积的分配，并不得于xxxx年x月x日以前自由转让。其余权利义务与甲方原股份相同，并自xxxx年度起与其余股份同享盈余分配。
本协议所定的双方股票折换比例经双方股东会议议决同意后生效，直至合并完成。乙方于xxxx年x月x日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。
乙方股东如对合并案表示异议，乙方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收购其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普通股股票。
本合并协议经甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提请各公司股东临时会议决议后生效。双方依照奖励投资条例的规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，并由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。如上述申请经相当期间后未获核准，各公司董事会应拟订办法，分别报请各公司股东会办理。
甲乙双方于股东临时会议通过后应编制截至xxxx年x月x日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。
本合并案经证券管理委员会核准后，应择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。
本协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。
本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。
甲方（存续公司）：乙方（解散公司）：
董事长：董事长：
年 月 日 年 月 日
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五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定;以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。
