隐名股东能否擅自将股权变更

隐名股东的股权转让问题

根据《公司法解释(三)》，隐名股东是指以他人名义设立公司或者出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东也被称为实际投资人，而名义股东则是指以其名义出资的人。

一、隐名股东的股权转让权利

根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。这意味着隐名股东有权利将其股权转让给其他股东或者第三方。

然而，如果股东向股东以外的人转让股权，必须经过其他股东过半数的同意。股东应当书面通知其他股东征求同意，如果其他股东在接到通知后三十日内未答复，则视为同意转让。如果其他股东半数以上不同意转让，那么不同意的股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。

二、隐名股东的权益保护

作为隐名股东，要维护自身的合法权益，需要从对内和对外两个方面进行。

对于对内方面，隐名股东与名义股东之间的隐名出资协议或代持股协议，只要不违反法律的强制性规定，具有法律效力。双方应当按照约定履行投资权益的归属等方面的约定。如果隐名股东与名义股东发生投资权益归属争议，隐名股东可以主张权利，并且法院也会支持其以实际履行出资义务为由的主张。

因此，在必须采用代为持股的方式成立公司时，隐名股东应当与名义股东签订书面协议，明确约定双方的权利义务，并保留能证明自己实际出资的凭证等证据，以便在发生纠纷时作为依据。

对于对外方面，公司具有一定的人和性，对外具有公示性。如果隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、在股东名册和公司章程中记载其身份，并进行公司登记，必须经过其他股东过半数的同意。否则，这些变更无法被公司登记机关接受，并无法成为对外公示的股东。

因此，隐名股东在选择合作伙伴时应慎重考虑，选择可靠的人作为股东一起设立公司。这样，在与名义股东发生纠纷时，可以在其他股东同意下，直接变更为显名股东，并直接主张股东权利。