注册资本认缴期限未到股权转让的规定是什么

注册资本认缴期限未到股权转让的规定是什么

一、未履行出资义务的股权转让

根据《公司法》司法解释(三)第18条规定，有限责任公司的股东在未履行或未全面履行出资义务的情况下转让股权，受让人在知道或应当知道的情况下，公司有权要求该股东履行出资义务，并要求受让人承担连带责任。人民法院应当支持公司的请求。如果公司债权人根据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，并同时要求受让人承担连带责任，人民法院也应当支持。如果受让人根据上述规定承担责任后，向未履行出资义务的股东追偿，人民法院也应当支持，除非当事人另有约定。

二、认缴制下的股权转让

根据公司法及公司法解释规定，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务，指股东在未按公司章程约定的或法律规定的期限出资时而未出资或未全面出资的行为。在认缴制下，公司法及其解释并未对认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让进行限制。股东的出资义务由公司章程规定，在公司章程规定的出资期限等条件达成之前，股东并不存在所谓的"出资义务"，因此也不存在股东未履行或未全面履行出资义务的违法行为。

三、不同的注册资本认缴期限安排

在注册资本认缴制下，目前实践中存在两种主要的注册资本认缴出资时间安排：1、总认缴期限和分期出资期限都在公司章程中约定。例如，某股东认缴注册资本1000万，规定在10年内分四期等额认缴，第一期于2016年1月1日，第二期于2019年1月1日，第三期于2021年1月1日，第四期于2026年1月1日。2、公司章程只约定后认缴出资期限，而没有约定具体的分期缴付时间点。例如，某股东认缴注册资本1000万，规定自公司成立（签发营业执照）之日起20年内认缴出资完毕。对于第一种情形，如果在某一期或多期注册资本到期（有明确时间点）时，原股东未履行或未全面履行出资义务而进行股权转让，股东和受让股东应对某一期或多期到期注册资本范围内向债权人承担连带责任。而对于第二种情形，如果股权转让发生在全部注册资本截止缴足时间点之前，股东不应承担连带责任。因此，在本案中，关键是确定公司章程对注册资本缴付时间的安排。