公司分立的程序及后果

公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

公司董事会应制定公司分立方案，其中应详细规定分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程以及其他相关问题。尤其需要妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》所称的重大事项，应由股东会以特别会议决议的方式进行决定。在通过分立方案时，股东会特别需要通过公司债务的分担协议，即由未来的两家或多家公司共同承担原公司的债务。为确保分立方案的顺利执行，董事会应同时被授权具体实施分立方案，包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表及财产清单。在股东会授权后，董事会应负责具体实施。根据《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

4、政府主管机关的批准

公司分立应以政府主管机关的批准为前提，与公司合并时的规定本质上相同。公司应在作出分立决议后的十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

5、履行债权人保护程序

根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立决议的通知和公告程序。在分立决议作出后的十日内，应通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。

公司分立的法律后果

公司分立作为一种法律行为，必然会引起一系列的法律后果，主要包括：

1. 公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设

在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司继续存在，但主体因股东、注册资本等发生变化而需要进行变更，并设立新公司。

2. 股东身份及持股额的变化

由于公司的分立，股东的身份可能发生变化，即原公司的股东变成了新公司的股东。对于留在原公司的股东来说，股东身份不变，但持股份额可能发生变化。由于分立通常会导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司的持股份额必然会增加。

3. 债权债务的变化

随着公司的分立，原公司承担的债权债务也会因分割而变化成为两个或更多公司的债权债务。