有限责任公司怎么进行分立

公司分立的种类和程序

一、公司分立的种类

公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。主要有以下两种形式：

1. 派生分立

派生分立，也称为存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。在派生分立中，原公司继续存在但注册资本减少，原股东在本公司和新公司的股权比例可以不变。通常，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，会将其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时，总公司转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有有限责任。

2. 新设分立

新设分立，也称为解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

此外，还有一种比较复杂的分立形式：合并分立。合并分立是指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或另几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。

二、公司分立的程序

我国《公司法》规定了公司分立的程序，具体如下：

1. 股东会或股东大会决议

有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。对于独资公司的分立，应由国有资产监督管理机构决定。股份有限公司股东大会要做出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2. 订立分立协议

分立协议是公司分立的重要文件，需要明确分立的具体细节和条件。

3. 编制资产负债表和财产清单

在公司分立过程中，需要编制资产负债表和财产清单，以明确分立后各公司的资产和负债情况。

4. 通知债权人

公司分立涉及公司财产分割，公司应在作出分立决议后10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。

5. 办理登记手续

在派生分立中，原公司的登记事项需要办理变更登记，新成立的公司需要办理设立登记。在新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分离出来的公司需要办理设立登记。