众所周知，公司的股权可以自由转让是公司这一企业制度的一个基本特征。但另一方面，为便于对公司的监管以及保护公司相关股东的利益，法律对公司的股权转让也设定了许多限制。相对来讲，有限责任公司由于其人合性兼具资合性的特点，其股权的转让较只具资合性特点的股份有限公司的股权转让受到的限制要多，而外商投资企业的股权转让尤其是外资股权转让受到的限制则更多，不仅其必须遵循有关外商投资企业法的特别规定，在特别法无规定的情况下还必须遵循公司法有关股权转让的一般规定。目前，由于国内尚无统一的外商投资企业法，有关对外商投资企业外资股权转让方面的规定，均散见于各个法律和行政法规中，显得相对零乱，手心律师网小编在本文中希望通过对之进行总结，以供各方参考。
外资企业的股权转让规定
1. 股东同意的要求
根据《公司法》，内资有限责任公司股权的对外转让需要获得半数股东的同意。而对于中外合资企业和中外合作企业的股权转让，《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》明确规定，股东一方转让出资必须得到全体股东的同意。这一规定旨在维持外商投资企业的稳定经营，并保护各股东的权益。
2. 审批和工商登记的要求
外资股权的转让必须经过企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记。核准的目的是审查外资股权转让的合法性，并确保转让符合相关法律规定。股权转让的生效需要核准和工商登记两个步骤，二者缺一不可。因此，在进行外资股权转让时，应遵守现行法律的规定。
3. 转让条件限制
根据《公司法》和《中外合资经营企业法实施条例》，合资一方转让股权时，合资他方享有优先购买权。转让给第三方的股权条件不得优于转让给合资他方的条件。这一规定旨在保护合资他方股东的权益，并维护有限责任公司的人合因素。同样，这一规定适用于中外合资企业和中外合作企业。
4. 未到位出资的股权质押限制
外商投资者在出资到位之前，不得将未交付出资部分的股权进行质押。质押后，未经出质投资者和其他投资者同意，质权人不得转让出质股权。出质投资者也不得未经质权人同意转让已质押的股权。此外，外商投资者在进行股权质押时，还需要经过原政府审批部门的核准。未经核准的股权质押是无效的。
5. 外资股比例限制
国家要求新设外商投资企业的外资比例一般不得低于25%。法律并不禁止设立外资比例低于25%的外商投资企业，但已有的外商投资企业不得通过股权转让将外资比例减至25%以下。转让股权后，外商投资者持有的股权不能低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。
6. 上市公司非流通股转让限制
外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且这些股权仍属于非流通股，不能在交易所挂牌转让。对于含有B股的外商投资股份有限公司，申请非上市外资股在B股市场上流通需要获得外经贸部同意，并符合一定条件。
7. **投资股份有限公司发起人股权转让限制
如果外国投资者是**投资股份有限公司的发起人，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且需要经过原政府审批部门的核准。这是公司法对**股份有限公司发起人的要求。
8. 避免形成一人公司
根据《公司法》，除了国有独资企业和外商独资企业外，法律不允许设立一人公司。股权转让不得导致形成一人公司。虽然在理论上对导致一人公司的股权转让是否有效存在争议，但在实践中，股权转让导致一人公司的结果是违法的。因此，在进行股权转让时，应避免出现这种情况。
