我国法人制度之批判—从法人人格与有限责任制度的关系角度考察

法人人格与有限责任制度的历史与理论探源

从法人人格与有限责任制度的历史发展看，组织（团体）人格与成员人格的分离是某一组织（团体）取得法人资格的核心条件。有限责任是为满足投资者减少投资风险、鼓励投资的一种制度安排，它的产生、发展和功能与法人人格制度不同。有限责任制度与法人人格制度在商事公司（企业）领域中的结合，主要是为了满足商事公司筹集资本的需要。

法人人格的历史与理论联系

法人制度的起源可以追溯到罗马法时期。在罗马法中，有关法人的术语非常繁多，如：universitas.corparations、corpus.collegiasociatas等。罗马法中对“团体”之法律人格的赋予，被认为是民法理论研究和制度设计中最富想象力和技术性的创造。在罗马帝国，法律制度建立在二元体系之上，即市民法与万民法（含自然法）并存，只有罗马自由市民才能享有人格，而奴隶是没有人格的，故罗马法之人格理论最重要的特征就是人与人格的分离。这种人与人格分离的学说虽不能说明现代民法中作为自然人的人和人格绝对同一的事实，但却为团体人格观念的构成提供了至关重要的技术支持。

有限责任制度的起源与发展

有限责任制度在早期商业领域中的运用，是债权人为了规避法律保护自己的债权人地位而主动选择的结果。所谓投资者有限责任的保护，仅是虚名而已，有限责任乃债权人为保护自身权益而首先选择的一种制度。在特许公司时代初期，公司成员对公司的债务仍承担无限连带责任。直到17世纪后期开始，对特许公司股东责任进行限定的做法才开始兴起和发展。到了19世纪中叶，随着英国《有限责任法案》的通过，公司股东对公司债务承担有限责任的制度最终得以确立。

我国现行法人制度的问题

在民法典制定之际，有必要对我国现行的法人制度进行全面检视。以《民法通则》为核心的我国法人制度已不能适应社会发展的需要，特别是在法人对外承担民事责任、法人成员对法人债务承担责任和法人权利能力方面的规定，已经成为阻碍有关民商事主体立法发展的主要因素。近年来，随着民商事主体法律形态多元化和权利能力多样化，《民法通则》所确立的法人制度已不能适应社会发展的需要。

需要重新构建法人人格与有限责任制度关系的思路

我国立法设计的法人人格与有限责任相结合的法人制度方案，已经不能适应投资主体多元化、法人形态多元化和利益格局多元化的时代需要，故应当进行改革。为重新构建我国法人人格与有限责任制度的关系，需要对法人人格与有限责任制度的历史和理论联系进行探究，并分析我国法人制度在理论和实践上的一些问题。