变更章程是否需要股东会决议？

变更章程是否需要股东会决议?

一般情况下，变更公司章程需要通过股东会议进行决议。这是因为公司章程的修改属于股东(大)会的法定职权。

然而，并非所有情况下都需要股东会决议来修改公司章程。当有限责任公司的股东转让股权时，公司需要注销原股东的出资证明书，并向新股东签发新的出资证明书，同时相应修改公司章程。这种情况下，对公司章程的修改不需要再由股东会议表决。

法律依据：《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

1、提议修改公司章程

通常情况下，由董事会提出修改公司章程的建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出积极意见。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。然而，修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。

如果董事会未提出修改公司章程的建议，股东可以提出修改建议。在董事会不主持和召集股东(大)会的情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

2、将修改公司章程的提议通知股东

公司章程的修改属于股东(大)会议审议事项。有限责任公司应在会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应在会议召开二十日前通知各股东。临时会议应在会议召开十五日前通知各股东。如果公司发行无记名股票，应在会议召开三十日前公告。一般情况下，董事会负责通知义务。然而，在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，由其负责通知。

3、股东(大)会决议

一般情况下，修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程的修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程的修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程的修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

然而，并非所有情况下都需要股东会决议来修改公司章程。当有限责任公司的股东转让股权时，公司需要注销原股东的出资证明书，并向新股东签发新的出资证明书，同时相应修改公司章程。这种情况下，对公司章程的修改不需要再由股东会议表决。

4、种类股股东的同意

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

5、特定章程变更事项应经主管机关审批

经股东大会决议通过的章程变更事项，如果需要主管机关审批，必须向主管机关提交申请并等待批准。

6、特定章程变更事项的公告

章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定进行公告。例如，经营范围是章程必须记载的事项，当经营范围发生重大变化时，应进行公告。根据《证券法》第67条第1项的规定，公司的经营方针和经营范围的重大变化应进行公告。

7、公司章程变更登记

公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。如果公司章程的变更涉及到登记事项，公司应向公司登记机关提交由公司的法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。如果公司章程的修改未涉及到登记事项，公司应将修改后的公司章程或者公司章程修正案提交给公司登记机关备案。

公司章程的变更必须遵守法定的流程。一般情况下，需要召开股东大会。在该会议结束后，任何同意变更公司章程的股东都需要在股东大会决议上签字。然后，该决议需要报主管机关批准。经批准后，需要携带变更后的公司章程到工商局办理变更登记手续。