有限公司股权转让流程解析

有限公司股权转让的法律程序

一、有限公司办理股权变更所需材料

1. 公司变更登记申请书

2. 公司股东(发起人)出资情况表

3. 指定代表或共同委托代理人的证明及其身份证复印件

4. 有限责任公司提交股东会决议的文件

5. 股权转让协议或股权交割证明

6. 新股东的主体资格证明或自然人身份证明

7. 公司章程修正案

8. 法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的批准文件或许可证书复印件

9. 公司营业执照正副本

二、有限责任公司股权转让的流程

1. 目标公司情况调查

在进行股权转让前，应对目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等进行调查。同时，还应仔细查阅目标公司章程中对股权转让的限制性规定。

2. 协商

在这一步骤中，双方就交易的标的、价款等基本内容达成初步意向。出让方与受让方应签订股权转让意向书，明确转让方与受让方的基本情况、目标公司简况及股权结构、股权转让的份额、转让价款及支付方式、交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记、实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、签署、生效、订立时间、地点等内容。

3. 征得其他股东过半数同意

其他股东应放弃优先购买权。出让方应以书面方式通知目标公司其他股东，并要求他们在规定的时间内表态是否同意转让或行使优先购买权。其他股东不同意转让的，应购买出让方拟转让的股权；否则视为同意转让。公司内部股东之间转让股权的，不需要经过股东会表决同意，只需通知公司及其他股东即可。

4. 签订股权转让协议

出让方与受让方应签订正式的股权转让合同。合同内容除股权转让价格外，付款条件、付款期限等与意向书内容不能有实质性变化，否则可能被其他股东异议，甚至被法院撤销或认定无效。

5. 公司对股权转让的变更记载

公司应收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，并对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记

根据《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权后，应在转让股权之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉，将其他股东和目标公司列为共同被告。

引用法条：

[1]《中华人民共和国公司法》第七十二条

[2]《中华人民共和国合同法》第四十四条

[3]《中华人民共和国公司登记管理条例》

[4]《公司变更登记申请书》

[5]《公司股东(发起人)出资情况表》

[6]《指定代表或共同委托代理人的证明》