公司减资章程修正案

一、公司减资的流程

公司减少注册资本时，根据《公司法》的规定应当召开股东会，由股东会对公司减少注册资本作出决议，该决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。决议内容应当包括：

1、减资后的公司注册资本额;

2、减资后的股东利益、债权人利益安排;

3、章程修改事项;

4、股东出资及其比例的变化等。

公司减少注册资本意味着公司能力有所降低，可能严重影响债权人利益，为保护公司债权人的利益，《公司法》第一百七十七条明确规定：必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司的债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

完成上述工作后，公司才可以去工商部门进行变更登记。

二、办理公司减资的手续

公司减少注册资本的，首先公司股东会作出决议后，应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务，然后申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、前一届股东会决议(主要载明减资者、减资的股权额、减资方式、减资后的最新股本结构等);

3、登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸;

4、经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;

5、新一届股东会决议(主要载明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东不变，则只要开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);

6、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

7、由全体股东出具的《确认书》;

8、减资的验资证明(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额);

9、《公司股东(发起人)名录(A：法人)》及《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》;

10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件

三、建议：

公司设立之初资本过多，为了避免资本闲置和浪费或在公司出现严重亏损，注册资本已不能证明公司资信状况时，公司可以依法进行减资。实务中，有些公司的操作存在很多问题，如，减资决议不符合三分之二多数表决权通过;作出减资决议后立即申请变更登记，未依法履行通知、公告债权人程序等，这些漏洞都会导致减资不合法，这种情况下，因减资而返还给股东的出资，仍然要对外承担公司债务。